บริษัทแม่ บริษัทลูก คืออะไร? โครงสร้างหุ้น อำนาจควบคุม และความรับผิด

1. บริษัทแม่ บริษัทลูก คืออะไร?

บริษัทแม่ (Parent Company)

บริษัทแม่คือบริษัทที่มีอำนาจควบคุมบริษัทอื่นหนึ่งแห่งหรือหลายแห่ง โดยอำนาจดังกล่าวอาจมาจากสิทธิออกเสียงที่ถืออยู่ สิทธิตามข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น หรือข้อเท็จจริงที่ทำให้บริษัทแม่สามารถกำหนดกิจกรรมสำคัญของกิจการที่ลงทุนได้

บริษัทแม่อาจมีหน้าที่ถือหุ้นและบริหารเงินลงทุนเป็นหลัก หรืออาจดำเนินธุรกิจของตนเองควบคู่กับการถือหุ้นบริษัทลูกก็ได้ จึงไม่จำเป็นว่าบริษัทแม่ทุกแห่งต้องเป็นบริษัทที่ไม่มีการประกอบธุรกิจโดยตรง

หากต้องการเข้าใจรูปแบบการถือหุ้นเพื่อบริหารกลุ่มกิจการ สามารถอ่านบทความ Holding Company คืออะไร ซึ่งอธิบายลักษณะบริษัทโฮลดิ้งและเหตุผลที่ผู้ประกอบการเลือกใช้โครงสร้างดังกล่าว

บริษัทลูกหรือบริษัทย่อย (Subsidiary)

บริษัทลูกคือกิจการที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุมของบริษัทแม่ โดยอาจดำเนินธุรกิจขายสินค้า ให้บริการ ผลิตสินค้า หรือถือครองสินทรัพย์ตามวัตถุประสงค์ของตนเอง แม้จะมีบริษัทแม่เป็นผู้ถือหุ้นหลัก แต่บริษัทลูกยังมีฐานะเป็นนิติบุคคลแยกต่างหาก

บริษัทลูกจึงต้องมีการดำเนินงานและเอกสารทางกฎหมายของตนเอง เช่น หนังสือรับรองบริษัท สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม บัญชีธนาคาร และหลักฐานการทำธุรกรรมต่าง ๆ

หลักการแยกฐานะนิติบุคคลเป็นเรื่องสำคัญ เพราะสินทรัพย์และหนี้สินของแต่ละบริษัทไม่ควรถูกปะปนกันโดยไม่มีมูลเหตุทางกฎหมาย หากต้องการศึกษาพื้นฐานสามารถอ่าน ประโยชน์และหลักการของการจดทะเบียนนิติบุคคล เพิ่มเติม

2. ตัวอย่างโครงสร้างบริษัทแม่และบริษัทลูก

สมมติผู้ประกอบการมีกิจการสามประเภท ได้แก่ ธุรกิจขายสินค้าออนไลน์ ธุรกิจพัฒนาซอฟต์แวร์ และธุรกิจบริการด้านคลังสินค้า แทนที่จะรวมธุรกรรมทุกประเภทไว้ในบริษัทเดียว อาจจัดตั้งบริษัท H เป็นบริษัทแม่เพื่อถือหุ้นในกิจการแต่ละแห่ง

ในตัวอย่าง บริษัท H อาจรับผลตอบแทนจากการลงทุน ส่วนบริษัท A B และ C มีรายได้จากกิจการของตนเอง แต่ละบริษัทต้องรับผิดชอบสัญญา รายการรับจ่าย และภาษีของตนตามกฎหมาย

ผู้ประกอบการที่สนใจการจัดตั้งโครงสร้างนี้ตั้งแต่ต้นสามารถอ่าน จัดตั้ง Holding Company อย่างไร ซึ่งเน้นขั้นตอนจดทะเบียนและการเตรียมเอกสาร โดยบทความปัจจุบันจะเน้นความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทหลังจากจัดโครงสร้างแล้ว

3. บริษัทแม่ต้องถือหุ้นบริษัทลูกกี่เปอร์เซ็นต์?

คำถามนี้ไม่มีตัวเลขเดียวที่ใช้ตัดสินได้ทุกกรณี เพราะความเป็นบริษัทแม่ในทางมาตรฐานรายงานทางการเงินต้องพิจารณาแนวคิดเรื่องอำนาจควบคุม ไม่ใช่ดูเพียงเปอร์เซ็นต์หุ้นที่ถือ

ภายใต้หลักการของ TFRS 10 เรื่องงบการเงินรวม การควบคุมมีองค์ประกอบสำคัญสามส่วน ได้แก่ ผู้ลงทุนมีอำนาจเหนือกิจการที่ลงทุน มีสิทธิหรือฐานะเปิดต่อผลตอบแทนที่ผันแปรจากกิจการนั้น และสามารถใช้อำนาจเพื่อทำให้เกิดผลกระทบต่อผลตอบแทนของตน

กรณีถือหุ้นมากกว่า 50%

การถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงมากกว่ากึ่งหนึ่งมักทำให้บริษัทผู้ถือหุ้นมีอำนาจออกเสียงเพื่อกำหนดกิจกรรมสำคัญได้ แต่ต้องตรวจว่าหุ้นเหล่านั้นมีสิทธิอะไรบ้าง มีข้อตกลงที่จำกัดอำนาจหรือไม่ และกิจกรรมใดเป็นกิจกรรมสำคัญของกิจการ

กรณีถือหุ้นต่ำกว่า 50%

บางกรณีบริษัทที่ถือหุ้นต่ำกว่ากึ่งหนึ่งอาจมีอำนาจควบคุมได้ เช่น มีสิทธิตามข้อตกลงในการกำหนดการตัดสินใจเกี่ยวกับกิจกรรมสำคัญ หรือมีข้อเท็จจริงด้านสิทธิออกเสียงอื่นที่ทำให้สามารถใช้อำนาจได้จริง แต่ไม่ใช่ว่าการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดจะเพียงพอเสมอไป

ตัวอย่างสัดส่วนหุ้น 60%, 40% และ 20%

สมมติบริษัท H ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในบริษัท A จำนวน 60% หากสิทธิดังกล่าวให้อำนาจกำหนดกิจกรรมสำคัญ และองค์ประกอบอื่นของการควบคุมครบถ้วน บริษัท A อาจจัดเป็นบริษัทย่อยของบริษัท H

แต่ถ้าบริษัท H ถือหุ้นบริษัท B จำนวน 40% ต้องตรวจสิทธิตามข้อตกลงและข้อเท็จจริงเพิ่มเติม ไม่สามารถสรุปว่าควบคุมหรือไม่ควบคุมจากตัวเลข 40% เพียงอย่างเดียว ส่วนการถือหุ้น 20% อาจเกี่ยวข้องกับการประเมินอิทธิพลอย่างมีนัยสำคัญ แต่ก็ไม่ได้เป็นข้อสรุปอัตโนมัติว่าต้องเป็นบริษัทร่วมทุกกรณี

การนับจำนวนหุ้นควรพิจารณาแยกระหว่าง สัดส่วนความเป็นเจ้าของ กับ สัดส่วนสิทธิออกเสียง โดยเฉพาะกรณีที่มีหุ้นหลายประเภทหรือมีข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น ศึกษาเพิ่มเติมในบทความ สัดส่วนการถือหุ้นบริษัทและวิธีคำนวณ

4. บริษัทลูกกับบริษัทร่วมแตกต่างกันอย่างไร?

คำว่า Subsidiary หรือบริษัทย่อยแตกต่างจาก Associate หรือบริษัทร่วม โดยหลักการบัญชีจะใช้เรื่องการควบคุมเป็นตัวพิจารณาบริษัทย่อย ส่วนบริษัทร่วมเกี่ยวข้องกับการมีอิทธิพลอย่างมีนัยสำคัญต่อกิจการที่ลงทุน โดยไม่ได้มีอำนาจควบคุมหรือควบคุมร่วมตามลักษณะที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ยังมีการลงทุนในกิจการร่วมค้า ซึ่งต้องพิจารณาการควบคุมร่วมตามข้อตกลง และไม่ควรนำความหมายมาปะปนกับบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม

สำหรับผู้ประกอบการที่ต้องการเปรียบเทียบรูปแบบลงทุนกับการประกอบธุรกิจโดยตรง สามารถอ่าน Holding Company ต่างจากบริษัททั่วไปอย่างไร เพื่อทำความเข้าใจว่าหน้าที่ของบริษัทถือหุ้นและบริษัทดำเนินงานแตกต่างกันอย่างไร

5. ความรับผิดของบริษัทแม่และบริษัทลูก แยกกันอย่างไร?

บริษัทแม่และบริษัทลูกที่เป็นนิติบุคคลแยกจากกันมีสิทธิ หน้าที่ ทรัพย์สิน และหนี้สินของตนเอง การเป็นผู้ถือหุ้นไม่ได้ทำให้บริษัทแม่ต้องรับผิดในหนี้ทุกจำนวนของบริษัทลูกโดยอัตโนมัติ

อย่างไรก็ตาม หลักการแยกนิติบุคคลไม่ได้หมายความว่าบริษัทแม่จะไม่มีความรับผิดในทุกสถานการณ์ เพราะอาจมีการทำสัญญาค้ำประกัน การรับภาระหนี้ตามข้อตกลง หรือเหตุอื่นที่กฎหมายกำหนดให้เกิดความรับผิดได้

หน้าที่ของกรรมการบริษัทลูก

กรรมการบริษัทลูกยังต้องปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท และมติที่เกี่ยวข้อง ไม่ควรเข้าใจว่าคำสั่งของผู้ถือหุ้นรายใหญ่สามารถแทนขั้นตอนอนุมัติตามกฎหมายได้ทุกเรื่อง เช่น การทำสัญญาสำคัญ การจ่ายเงินปันผล หรือการเปลี่ยนอำนาจกรรมการ

เงินของบริษัทแม่กับบริษัทลูก

เงินของบริษัทลูกไม่ใช่เงินส่วนตัวของผู้ถือหุ้นหรือเงินที่บริษัทแม่สามารถโอนมาใช้ได้โดยไม่มีธุรกรรมรองรับ หากบริษัทลูกจ่ายเงินปันผล ให้กู้ยืม หรือชำระค่าบริการระหว่างกัน ต้องมีเอกสารและบันทึกบัญชีตามลักษณะรายการจริง

กลุ่มบริษัทควรจัดทำนโยบายการอนุมัติและการทำสัญญาให้ชัดเจน รวมถึงตรวจข้อบังคับบริษัทที่เกี่ยวข้อง ศึกษาได้จาก ข้อบังคับบริษัทและการกำหนดสิทธิบริหารกิจการ

6. บริษัทแม่สามารถรับเงินปันผลจากบริษัทลูกได้อย่างไร?

การได้รับเงินปันผลเป็นหนึ่งในผลตอบแทนจากการถือหุ้น แต่บริษัทลูกต้องพิจารณาความสามารถและหลักเกณฑ์การจ่ายเงินปันผลตามกฎหมายและข้อเท็จจริงของกิจการก่อน ไม่ใช่ว่าบริษัทลูกมีเงินสดในธนาคารแล้วต้องจ่ายเงินให้บริษัทแม่ได้ทันที

หากบริษัทแม่เป็นบริษัทไทยและได้รับเงินปันผลจากบริษัทลูกซึ่งเป็นบริษัทไทย อาจมีหลักเกณฑ์ภาษีเงินปันผลตามมาตรา 65 ทวิ (10) ที่ต้องพิจารณา ทั้งสัดส่วนการถือหุ้น สิทธิออกเสียง และระยะเวลาถือหุ้นตามกฎหมาย

เรื่องภาษีนี้มีเงื่อนไขเฉพาะและแตกต่างจากการพิจารณาอำนาจควบคุมทางบัญชี กล่าวคือ บริษัทแม่อาจควบคุมบริษัทลูก แต่ไม่ได้หมายความว่าเงินปันผลทุกจำนวนได้รับยกเว้นภาษีโดยอัตโนมัติ สามารถอ่านรายละเอียดใน Holding Company เสียภาษีอย่างไร เพื่อดูเงื่อนไขและตัวอย่างประกอบ

7. บริษัทแม่และบริษัทลูกต้องทำบัญชีแยกกันหรือไม่?

โดยทั่วไปแต่ละบริษัทที่เป็นนิติบุคคลมีหน้าที่จัดทำบัญชีและงบการเงินของตนเองตามกฎหมาย การอยู่ในกลุ่มบริษัทเดียวกันไม่ได้ทำให้สามารถนำรายรับรายจ่ายทุกบริษัทมารวมเป็นบัญชีชุดเดียวโดยไม่แยกหลักฐาน

บริษัทแม่ควรติดตามเงินลงทุนในบริษัทลูกและรายการระหว่างบริษัท เช่น เงินให้กู้ยืม ดอกเบี้ย เงินปันผล และค่าบริหารจัดการ ส่วนบริษัทลูกต้องบันทึกผลประกอบการ สินทรัพย์ หนี้สิน และภาษีของตนเอง

งบการเงินรวมคืออะไร?

งบการเงินรวม (Consolidated Financial Statements) เป็นงบที่นำเสนอข้อมูลของกลุ่มบริษัทตามหลักเกณฑ์มาตรฐานรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง โดยแสดงกลุ่มกิจการเสมือนเป็นหน่วยงานทางเศรษฐกิจเดียวกันในมุมของผู้ใช้งบ

เมื่อเข้าข่ายต้องจัดทำงบการเงินรวม บริษัทแม่ต้องพิจารณาการรวมข้อมูลของบริษัทลูกและการปรับปรุงรายการระหว่างกัน แต่การพิจารณาว่าต้องจัดทำหรือมีข้อยกเว้นใดบ้างขึ้นอยู่กับมาตรฐานที่กิจการใช้บังคับและข้อเท็จจริง ไม่ใช่ว่าบริษัทที่ถือหุ้นในกิจการอื่นทุกแห่งต้องทำงบรวมเสมอไป

ทำไมต้องตัดรายการระหว่างบริษัท?

ตัวอย่างเช่น บริษัทแม่ขายบริการให้บริษัทลูก หากนำรายได้ของบริษัทแม่กับค่าใช้จ่ายของบริษัทลูกมารวมกันโดยไม่พิจารณารายการระหว่างกลุ่ม อาจทำให้ภาพการดำเนินงานของกลุ่มบริษัทไม่สะท้อนธุรกรรมกับบุคคลภายนอกอย่างเหมาะสม จึงต้องใช้หลักเกณฑ์การปรับปรุงและตัดรายการตามมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง

ผู้ประกอบการสามารถศึกษาองค์ประกอบงบการเงินเพิ่มเติมจากบทความ งบการเงินคืออะไร มีอะไรบ้าง เพื่อเข้าใจความแตกต่างระหว่างข้อมูลฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน และงบของแต่ละกิจการ

8. ธุรกิจ SME ควรมีบริษัทแม่และบริษัทลูกหรือไม่?

การมีหลายบริษัทอาจเหมาะกับธุรกิจที่ดำเนินงานหลายประเภท มีผู้ร่วมลงทุนต่างกลุ่ม หรือจำเป็นต้องกำหนดขอบเขตความรับผิดชอบและการบริหารให้เป็นระบบ แต่ผู้ประกอบการต้องคำนึงถึงต้นทุนการดำเนินงานของแต่ละบริษัทด้วย

หากธุรกิจมีเพียงกิจการเดียว ไม่มีแผนลงทุนในบริษัทอื่น และมีระบบงานไม่ซับซ้อน การใช้บริษัทเดียวอาจเพียงพอ ไม่จำเป็นต้องสร้างบริษัทแม่เพิ่มเพียงเพราะต้องการให้โครงสร้างดูใหญ่ขึ้น

ก่อนดำเนินการลงทุนจริง ควรมีผังโครงสร้างที่ระบุสัดส่วนหุ้น สิทธิออกเสียง และชื่อกรรมการของแต่ละบริษัท พร้อมตรวจสอบเอกสารทะเบียนล่าสุด โดยอาจใช้บริการ คัดหนังสือรับรองบริษัทและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น เพื่อประกอบการตรวจข้อมูลที่ยื่นไว้กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

9. ข้อผิดพลาดที่ควรหลีกเลี่ยงในการบริหารบริษัทในเครือ

คิดว่าถือหุ้นมากที่สุดเท่ากับควบคุมเสมอ: ต้องดูสิทธิออกเสียง ข้อตกลง และอำนาจเกี่ยวกับกิจกรรมสำคัญร่วมกัน

ใช้เงินบริษัทลูกเหมือนเงินบริษัทแม่: ควรมีเอกสารประกอบการโอนเงินและระบุลักษณะรายการ เช่น เงินปันผล เงินกู้ หรือค่าบริการอย่างชัดเจน

ให้กรรมการบริษัทลูกทำตามคำสั่งโดยไม่ตรวจข้อบังคับ: การดำเนินการต้องสอดคล้องกับหน้าที่กรรมการและขั้นตอนอนุมัติของบริษัทนั้น

ละเลยบัญชีและภาษีของแต่ละบริษัท: แม้มีผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกันก็ยังต้องแยกหน้าที่ทางบัญชีและภาษีตามสถานะของแต่ละนิติบุคคล

ไม่มีข้อมูลหุ้นที่เป็นปัจจุบัน: การเพิ่มทุน โอนหุ้น หรือเปลี่ยนผู้ถือหุ้นอาจกระทบสิทธิออกเสียงและการประเมินอำนาจควบคุม จึงควรปรับข้อมูลโครงสร้างกลุ่มบริษัททุกครั้งที่เกิดการเปลี่ยนแปลง

สำหรับผู้ประกอบการที่ยังอยู่ในช่วงเริ่มต้น ควรศึกษาภาระงานหลังการจดทะเบียนจากบทความ การเปิดบริษัทและหน้าที่ของบริษัทจำกัด เพื่อประเมินว่าสามารถดูแลนิติบุคคลหลายแห่งได้อย่างเหมาะสมหรือไม่

10. คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับบริษัทแม่และบริษัทลูก

สรุป บริษัทแม่ บริษัทลูก คืออะไร และผู้ประกอบการควรเข้าใจเรื่องใด?

บริษัทแม่ บริษัทลูก คืออะไร คำตอบสำคัญอยู่ที่อำนาจควบคุม บริษัทแม่คือกิจการที่ควบคุมกิจการอื่น ส่วนบริษัทลูกคือกิจการที่อยู่ภายใต้การควบคุมนั้น โดยต้องพิจารณาสิทธิออกเสียง อำนาจในการกำหนดกิจกรรมสำคัญ และสิทธิในผลตอบแทนตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

แม้บริษัทแม่และบริษัทลูกจะอยู่ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน แต่แต่ละบริษัทมีฐานะเป็นนิติบุคคลแยกจากกัน มีหน้าที่เกี่ยวกับสัญญา บัญชี ภาษี และการกำกับดูแลของตนเอง การจัดระบบข้อมูลและเอกสารให้ชัดเจนจึงเป็นเรื่องสำคัญสำหรับการบริหารกลุ่มบริษัท

ก่อนจัดตั้งหรือปรับโครงสร้าง ผู้ประกอบการควรประเมินเป้าหมายทางธุรกิจ สัดส่วนการถือหุ้น สิทธิของผู้ถือหุ้น ข้อบังคับบริษัท และต้นทุนการดูแลนิติบุคคลหลายแห่ง เพื่อเลือกแนวทางที่เหมาะกับแผนการลงทุนระยะยาว