ข้อบังคับบริษัทคืออะไร สำคัญอย่างไร ควรจัดทำหรือไม่

ในกระบวนการเริ่มต้นธุรกิจ จดทะเบียนบริษัท สิ่งที่สำคัญไม่แพ้ทุนหรือไอเดีย คือ "การวางระบบและเอกสารทางกฎหมายที่รัดกุม" หนึ่งในเอกสารที่ผู้ประกอบการมักมองข้ามแต่มีผลต่อการบริหารอย่างมีประสิทธิภาพก็คือ“ข้อบังคับบริษัท”

บทความนี้จะเปิดโลกทัศน์ให้เข้าใจว่าข้อบังคับบริษัทไม่ใช่เพียงแค่เอกสารประกอบการจดทะเบียนแต่คือเครื่องมือกำหนดโครงสร้างการบริหารงานให้ชัดเจน โปร่งใส และเป็นธรรม

ข้อบังคับบริษัทคืออะไร?

“ข้อบังคับบริษัท” (Company Bylaws) คือเอกสารที่ระบุระเบียบปฏิบัติภายในของบริษัทซึ่งใช้กำหนดโครงสร้างการบริหารการดำเนินงาน และสิทธิหน้าที่ของบุคคลในบริษัท เช่น ผู้ถือหุ้น กรรมการ และพนักงานโดยอ้างอิงตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยบริษัทจำกัด

ข้อแตกต่างระหว่างข้อบังคับบริษัทและหนังสือบริคณห์สนธิ

หนังสือบริคณห์สนธิ (MOA) เป็นเอกสารแสดงวัตถุประสงค์ของการก่อตั้งบริษัทและใช้ยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเพื่อจดทะเบียนบริษัท

ข้อบังคับบริษัท (Bylaws) ใช้กำหนดกลไกบริหารงานภายใน เช่นการประชุม การโหวต การแต่งตั้งกรรมการ การแบ่งผลกำไร เป็นต้น

บทบาทของข้อบังคับในกิจการ

ข้อบังคับบริษัทเป็นตัวกำหนดแนวทางปฏิบัติเพื่อป้องกันความขัดแย้งและช่วยให้การตัดสินใจในบริษัทมีความยุติธรรมและเป็นระบบมากขึ้นโดยเฉพาะในบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นหลายคนหรือมีความซับซ้อนทางโครงสร้าง

ข้อบังคับบริษัทจำเป็นหรือไม่?

ตามกฎหมายไทย บริษัทจำกัดสามารถมีหรือไม่มีข้อบังคับก็ได้แต่หากไม่มีข้อบังคับบริษัทจะต้องยึดถือบทบัญญัติตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์เป็นหลักซึ่งอาจไม่เหมาะกับลักษณะกิจการทุกประเภท

เหตุผลที่ควรมีข้อบังคับบริษัท

1. ป้องกันข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นและกรรมการโดยกำหนดกติกาที่ชัดเจนในกระบวนการตัดสินใจและการใช้อำนาจ

2. อำนวยความสะดวกต่อการดำเนินงานในระยะยาวเพราะช่วยให้ทุกฝ่ายมีแนวทางปฏิบัติร่วมกันและลดการตีความผิดพลาด

3. กำหนดสิทธิและหน้าที่ของทุกฝ่ายอย่างชัดเจน เพื่อให้กรรมการผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างตรงตามบทบาท

4. สร้างความน่าเชื่อถือให้กับนักลงทุนและพันธมิตรทางธุรกิจโดยแสดงให้เห็นถึงความมีวินัยและระบบภายในองค์กร

โดยเฉพาะบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นหลายฝ่ายหรือเป็นกลุ่มครอบครัวการมีข้อบังคับที่รัดกุมสามารถช่วยจัดการเรื่องการลงคะแนน การแต่งตั้งกรรมการและการโอนหุ้นได้อย่างมีระบบ

ปรึกษาจดทะเบียนบริษัท

โทรศัพท์ :  097 236 2994

Add Line :  p2pacc

  รับจดทะเบียนบริษัท บริการจบทุกขั้นตอน

หัวข้อสำคัญในข้อบังคับบริษัทที่ควรระบุ

1. การเรียกประชุมผู้ถือหุ้น

• กำหนดวิธีการแจ้ง เช่น ไปรษณีย์ อีเมล หรือประกาศผ่านระบบออนไลน์
• กำหนดระยะเวลา เช่น ต้องแจ้งล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
• ระบุสิทธิของผู้ถือหุ้นในการร้องขอให้มีการประชุมวิสามัญ

2. การจัดการและหน้าที่ของกรรมการ

• เงื่อนไขการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ
• อำนาจในการอนุมัติการเงิน สัญญา และการดำเนินงานสำคัญ
• ข้อจำกัด เช่น ต้องมีมติที่ประชุมก่อนจ่ายเงินเกินจำนวนหนึ่ง

3. การแบ่งปันผลกำไรและการจัดสรรทุนสำรอง

• ระบุวิธีการคำนวณเงินปันผล เช่น อิงจากกำไรสุทธิหลังหักภาษี
• การกำหนดทุนสำรองตามกฎหมาย เช่น 5%ของกำไรสุทธิประจำปี

4. การแก้ไขข้อบังคับบริษัท

• ขั้นตอน เช่น ต้องผ่านมติที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้น
• สัดส่วนเสียงที่ต้องการ เช่น ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4ของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม

ประโยชน์ของการมีข้อบังคับบริษัทที่ชัดเจน

1.ลดความขัดแย้งและปัญหาในการบริหารภายในโดยการกำหนดแนวปฏิบัติที่ชัดเจน ทำให้การตัดสินใจเป็นระบบและโปร่งใสมากขึ้น

2.ทำให้กรรมการและพนักงานมีแนวทางในการดำเนินงานส่งผลให้การบริหารเป็นเอกภาพและลดความสับสน

3.สร้างภาพลักษณ์ความน่าเชื่อถือให้กับบริษัทสะท้อนถึงความมีระเบียบและความเป็นมืออาชีพในสายตาผู้เกี่ยวข้อง

4.เพิ่มความมั่นใจให้ผู้ลงทุนและพันธมิตรทางธุรกิจเพราะสามารถคาดการณ์ทิศทางและความเสถียรในการบริหารงานได้

บริษัทที่มีข้อบังคับชัดเจนเปรียบเสมือนบ้านที่มีระเบียบครอบครัวการอยู่ร่วมกันจะมีความสงบเรียบร้อยมากกว่า

ปรึกษาจดทะเบียนบริษัท

โทรศัพท์ :  097 236 2994

Add Line :  p2pacc

  รับจดทะเบียนบริษัท บริการจบทุกขั้นตอน

ขั้นตอนการจัดทำและยื่นข้อบังคับบริษัท

1. การร่างข้อบังคับ

• ปรึกษาทนายความหรือที่ปรึกษาทางบัญชี เช่น สำนักงานบัญชี ซึ่งมีความเชี่ยวชาญด้านกฎหมายและภาษี
• เลือกใช้แบบฟอร์มจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้าหรือลงรายละเอียดเองให้เหมาะสมกับกิจการ

2. การประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

• ต้องจัดประชุมอย่างถูกต้องตามขั้นตอน
• ต้องได้รับมติจากผู้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 75 (หรือสัดส่วนที่กฎหมายกำหนด)

3. การยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

• ยื่นผ่านระบบ e-Registration ของ DBD ได้สะดวก รวดเร็ว
• เอกสารที่ใช้ประกอบ เช่น แบบคำขอจดทะเบียน เปลี่ยนแปลงข้อบังคับรายงานการประชุม และข้อบังคับฉบับใหม่

ความเชื่อมโยงของข้อบังคับกับการบริหารความเสี่ยงภายในองค์กร

• ข้อบังคับช่วยสร้างแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนลดความเสี่ยงในการตัดสินใจของกรรมการและผู้บริหาร
• ใช้เป็นเกณฑ์ควบคุมและตรวจสอบความถูกต้องของการดำเนินงาน เช่นการลงนามในสัญญา การเบิกจ่ายเงินจำนวนมาก
• ลดความเสียหายจากความเข้าใจไม่ตรงกันระหว่างผู้ถือหุ้นหรือฝ่ายบริหาร

บทบาทของข้อบังคับบริษัทต่อการตรวจสอบบัญชีและการเสียภาษี

• ข้อบังคับช่วยยืนยันว่าการดำเนินงานทางบัญชีและการเงินเป็นไปตามขั้นตอนที่บริษัทกำหนดไว้
• ผู้สอบบัญชีสามารถใช้ข้อบังคับเป็นข้อมูลอ้างอิงเมื่อประเมินความโปร่งใสของระบบควบคุมภายใน
• ช่วยสนับสนุนการวางแผนภาษี เช่น ข้อกำหนดเกี่ยวกับการปันผลหรือการใช้ทุนสำรอง

การบริหารหุ้นและสิทธิของผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับ

• ข้อบังคับสามารถกำหนดหลักเกณฑ์การโอนหุ้นเพื่อป้องกันบุคคลภายนอกเข้าถือหุ้นโดยไม่ได้รับความยินยอม
• กำหนดสิทธิการออกเสียงหรือสิทธิพิเศษของหุ้นแต่ละประเภท เช่นหุ้นบุริมสิทธิ หุ้นสามัญ
• ป้องกันความขัดแย้งในกรณีที่ผู้ถือหุ้นถึงแก่กรรมหรือโอนหุ้นในครอบครัว

ปรึกษาจดทะเบียนบริษัท

โทรศัพท์ :  097 236 2994

Add Line :  p2pacc

  แนะนำอ่าน เตรียมเอกสารจัดตั้งบริษัท

กรณีศึกษา ตัวอย่างบริษัทที่ได้รับผลดีจากข้อบังคับที่มีประสิทธิภาพ

บริษัท A มีข้อบังคับระบุชัดว่า การตัดสินใจซื้อทรัพย์สินที่มีมูลค่าเกิน 1ล้านบาท ต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ส่งผลให้บริษัทสามารถปฏิเสธการซื้อกิจการที่เสี่ยงสูงในอนาคตได้

บริษัท B ร่างข้อบังคับให้กรรมการมีวาระจำกัดและสามารถประเมินผลงานก่อนต่อวาระได้ ทำให้การบริหารมีความโปร่งใสมากขึ้นและได้รับความเชื่อมั่นจากผู้ลงทุน

คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับข้อบังคับบริษัท (FAQ)

Q บริษัทที่มีกรรมการคนเดียวต้องมีข้อบังคับหรือไม่?

A ไม่จำเป็นตามกฎหมาย แต่หากต้องการความชัดเจนในอนาคต ควรจัดทำไว้

Q เปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัทต้องประชุมกี่คน?

A ต้องประชุมผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนที่ข้อบังคับหรือกฎหมายกำหนด เช่น 3 ใน 4ของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม

Q มีข้อบังคับบริษัทแล้ว ต้องเปลี่ยนเมื่อใด?

A เมื่อลักษณะธุรกิจเปลี่ยนแปลง เช่น เพิ่มทุน เปลี่ยนวัตถุประสงค์หรือเปลี่ยนโครงสร้างกรรมการ

Q ข้อบังคับบริษัทสามารถร่างเป็น 2 ภาษาได้หรือไม่?

A ได้แต่ควรระบุให้ชัดเจนว่าเอกสารใดจะใช้เป็นหลักกรณีมีความขัดแย้งด้านการแปล

ข้อควรระวังในการจัดทำข้อบังคับบริษัท

1. หลีกเลี่ยงการคัดลอกข้อบังคับของบริษัทอื่นโดยตรง เพราะแต่ละบริษัทมีลักษณะการดำเนินงาน วัตถุประสงค์และโครงสร้างผู้ถือหุ้นที่ต่างกัน หากนำมาใช้โดยไม่ปรับแก้อาจก่อให้เกิดปัญหาทางกฎหมายหรือข้อขัดแย้งภายในองค์กรได้

2. ตรวจสอบว่าเนื้อหาไม่ขัดต่อกฎหมาย เช่น พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัดหรือกฎหมายแรงงาน เพราะข้อบังคับที่ขัดต่อบทบัญญัติกฎหมายจะไม่มีผลบังคับใช้และอาจส่งผลให้การดำเนินการบางอย่างของบริษัทกลายเป็นโมฆะ

3. ใช้ภาษาที่ชัดเจน ตรงไปตรงมาเพื่อหลีกเลี่ยงการตีความที่คลาดเคลื่อนโดยควรหลีกเลี่ยงถ้อยคำกำกวมหรือภาษาที่ตีความได้หลายความหมายซึ่งอาจนำไปสู่ข้อพิพาทหรือตีความที่ขัดแย้งกันในอนาคต

ปรึกษาจดทะเบียนบริษัท

โทรศัพท์ :  097 236 2994

Add Line :  p2pacc

  แนะนำอ่าน เตรียมเอกสารจัดตั้งบริษัท

ตัวอย่างข้อบังคับบริษัท (ย่อ) เพื่อความเข้าใจ

1. “การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะจัดให้มีขึ้นอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้งภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชีของบริษัท โดยต้องแจ้งวัน เวลาและสถานที่ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน”

2. “การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นสามารถจัดขึ้นได้เมื่อมีเหตุจำเป็นโดยอาจเกิดจากมติของคณะกรรมการบริษัท หรือคำร้องขอจากผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 1 ใน 5ของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียง”

3. “ในการประชุมผู้ถือหุ้นการลงมติต้องเป็นไปตามสัดส่วนที่ข้อบังคับบริษัทกำหนด เช่นมติธรรมดาใช้เสียงข้างมากของผู้เข้าประชุม ส่วนมติพิเศษต้องใช้เสียงไม่น้อยกว่า 3ใน 4ของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง”

บทสรุป ทำไมผู้ประกอบการไม่ควรมองข้ามข้อบังคับบริษัท

ข้อบังคับบริษัทไม่ใช่เพียงเอกสารประกอบการจดทะเบียนแต่เป็นคู่มือปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจให้เดินหน้าอย่างเป็นระบบ สร้างความโปร่งใสลดข้อขัดแย้ง และเสริมสร้างความมั่นคงให้กับองค์กรในระยะยาว

ปรึกษา จดทะเบียนบริษัท

โทรศัพท์ :  097 236 2994

Add Line :  p2pacc

  อ่าน การจดทะเบียนเปลี่ยนแปลง แก้ไข บริษัท