เปลี่ยนกรรมการบริษัท ต้องทำอย่างไร? ขั้นตอน เอกสาร และกำหนด 14 วัน

เปลี่ยนกรรมการบริษัท คืออะไร

การเปลี่ยนกรรมการบริษัทหมายถึงการที่รายชื่อกรรมการที่จดทะเบียนไว้มีการเปลี่ยนแปลง ไม่ว่าจะเป็นกรรมการเดิมออกจากตำแหน่ง มีกรรมการใหม่เข้ามา หรือมีการเพิ่มจำนวนกรรมการ

เนื่องจากกรรมการเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับการบริหารและอาจเป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัท เมื่อรายชื่อกรรมการเปลี่ยน บริษัทจึงต้องนำข้อมูลดังกล่าวไปจดทะเบียนให้ตรงกับข้อเท็จจริง

หากต้องการดูการเปลี่ยนข้อมูลบริษัทประเภทอื่น เช่น ที่อยู่ ชื่อ วัตถุประสงค์ หรือทุน สามารถอ่านจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงบริษัทเพิ่มเติม

กรรมการพ้นจากตำแหน่งได้จากกรณีใดบ้าง

การเปลี่ยนกรรมการไม่ได้เกิดจากการลาออกเพียงอย่างเดียว กรรมการอาจพ้นจากตำแหน่งได้หลายกรณี และเหตุที่แตกต่างกันอาจทำให้เอกสารประกอบแตกต่างกันด้วย

จึงควรเริ่มจากตรวจว่า “กรรมการออกเพราะเหตุใด” ก่อนจัดทำคำขอ ไม่ควรเลือกเอกสารจากตัวอย่างโดยยังไม่ตรวจข้อเท็จจริง

กรรมการครบวาระแล้วแต่งตั้งกลับได้หรือไม่

กรรมการบริษัทมีเรื่องวาระที่ต้องพิจารณาตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท เมื่อกรรมการออกตามวาระ บุคคลนั้นอาจได้รับแต่งตั้งกลับมาเป็นกรรมการอีกได้ หากดำเนินการตามมติและขั้นตอนที่เกี่ยวข้อง

ดังนั้นการเห็นชื่อกรรมการเดิมกลับเข้ามาอีกครั้งหลังประชุมสามัญประจำปี ไม่ได้หมายความว่าไม่มีการดำเนินการเรื่องกรรมการ แต่ควรตรวจมติและข้อมูลทะเบียนให้ตรงกัน

กรรมการลาออก ต้องทำอย่างไร

กรณีกรรมการต้องการลาออก ควรมีหลักฐานเกี่ยวกับการลาออกให้ชัดเจน และบริษัทต้องตรวจต่อว่าจะมีการแต่งตั้งบุคคลใหม่เข้ามาแทนหรือไม่

หากกรรมการที่ออกเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม การลาออกของบุคคลนั้นอาจทำให้ข้อความอำนาจกรรมการเดิมไม่สามารถใช้ได้ตามโครงสร้างจริง จึงควรตรวจเรื่องการแก้อำนาจกรรมการพร้อมกัน

แต่งตั้งกรรมการใหม่แทนคนเดิมได้อย่างไร

การแต่งตั้งกรรมการใหม่ต้องพิจารณาว่าเป็นการแต่งตั้งแทนตำแหน่งที่ว่างก่อนครบวาระ หรือเป็นการเพิ่มกรรมการจากจำนวนเดิม เพราะมติที่ใช้และวาระของกรรมการใหม่อาจแตกต่างกัน

บริษัทควรตรวจข้อบังคับ รายงานการประชุม และจำนวนกรรมการเดิมก่อนออกมติ ไม่ควรกำหนดเพียงรายชื่อบุคคลใหม่โดยไม่ดูโครงสร้างการบริหารทั้งหมด

หากเป็นบริษัทที่กำลังจัดโครงสร้างตั้งแต่เริ่มต้น สามารถดูบริการรับจดทะเบียนบริษัทเพิ่มเติม

เปลี่ยนกรรมการ ต้องจดทะเบียนภายใน 14 วัน

เพราะฉะนั้นเมื่อบริษัททราบกำหนดวันที่กรรมการจะออกหรือมีมติแต่งตั้งกรรมการใหม่แล้ว ควรเตรียมข้อมูลและเอกสารทันที ไม่ควรรอใกล้ครบกำหนดจึงเริ่มดำเนินการ

เปลี่ยนอำนาจกรรมการคืออะไร

อำนาจกรรมการคือข้อความที่กำหนดว่าใครสามารถลงนามและกระทำการแทนบริษัท เช่น “กรรมการหนึ่งคนลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท” หรือกำหนดให้กรรมการหลายคนลงนามร่วมกัน

เมื่อกรรมการผู้มีชื่ออยู่ในข้อความอำนาจเดิมลาออกหรือพ้นจากตำแหน่ง บริษัทอาจจำเป็นต้องแก้ไขข้อความอำนาจให้สอดคล้องกับกรรมการชุดใหม่

นอกจากนี้ บริษัทอาจไม่เปลี่ยนกรรมการเลย แต่ต้องการปรับอำนาจลงนามเพื่อให้การทำงานคล่องตัวขึ้นหรือเพิ่มระบบควบคุม ก็สามารถพิจารณาแก้ไขอำนาจกรรมการแยกต่างหากได้

เปลี่ยนกรรมการกับเปลี่ยนผู้ถือหุ้นเหมือนกันหรือไม่

ไม่เหมือนกัน “กรรมการ” มีบทบาทด้านการบริหารและการกระทำการแทนบริษัท ส่วน “ผู้ถือหุ้น” เป็นผู้ถือความเป็นเจ้าของผ่านจำนวนหุ้น

บุคคลหนึ่งสามารถเป็นทั้งกรรมการและผู้ถือหุ้น หรือเป็นเพียงกรรมการโดยไม่ได้ถือหุ้นก็ได้ การเปลี่ยนกรรมการจึงไม่ควรถูกตีความว่าเป็นการเปลี่ยนผู้ถือหุ้นโดยอัตโนมัติ

หากประเด็นที่ต้องการเปลี่ยนจริง ๆ คือสัดส่วนความเป็นเจ้าของ สามารถอ่านสัดส่วนผู้ถือหุ้นบริษัทเพิ่มเติม

ข้อมูลที่ควรเตรียมก่อนเปลี่ยนกรรมการ

การเตรียมข้อมูลให้ครบก่อนสร้างคำขอช่วยลดการแก้ไข โดยเฉพาะกรณีเปลี่ยนกรรมการพร้อมอำนาจกรรมการในคำขอเดียวกัน

เอกสารเปลี่ยนกรรมการ ใช้อะไรบ้าง

รายการเอกสารจริงขึ้นอยู่กับสาเหตุที่กรรมการออก วิธีแต่งตั้งกรรมการใหม่ และมีการแก้อำนาจกรรมการด้วยหรือไม่ โดยทั่วไปควรเตรียมเอกสารและข้อมูลที่รองรับมติของบริษัท รวมถึงข้อมูลของกรรมการใหม่

ไม่ควรยึดรายการเอกสารจากบทความเก่าหรือแบบฟอร์มเก่าเพียงอย่างเดียว เพราะระบบการจดทะเบียนกำลังเปลี่ยนไปสู่รูปแบบดิจิทัลมากขึ้น

เปลี่ยนกรรมการผ่าน DBD Biz Regist

กรมพัฒนาธุรกิจการค้ามีระบบ DBD Biz Regist สำหรับการจดทะเบียนนิติบุคคลในรูปแบบดิจิทัล โดยรองรับทั้งการจัดตั้ง การเปลี่ยนแปลง เลิกกิจการ การยื่นคำขอ ลงลายมือชื่อ ชำระค่าธรรมเนียม และรับเอกสารหลังจดทะเบียน

ตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2569 เป็นต้นไป กรมพัฒนาธุรกิจการค้าประกาศให้คำขอจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัดทุกประเภทดำเนินการผ่าน DBD Biz Regist ทางออนไลน์เพียงช่องทางเดียว

ผู้ที่ต้องการเข้าใจระบบก่อนดำเนินการสามารถอ่านจดทะเบียนบริษัทออนไลน์ผ่าน DBD Biz Registเพิ่มเติม

หลังเปลี่ยนกรรมการแล้ว ต้องแจ้งใครบ้าง

การจดทะเบียนกับ DBD เสร็จไม่ได้หมายความว่างานทุกอย่างจบแล้ว หากกรรมการที่เปลี่ยนเกี่ยวข้องกับอำนาจลงนามหรือเป็นผู้ติดต่อหลักของบริษัท ควรตรวจระบบอื่นที่ใช้ข้อมูลกรรมการด้วย

หากการเปลี่ยนกรรมการทำให้บริษัทต้องปรับขั้นตอนอนุมัติเอกสาร สามารถดูบริการรับวางระบบบัญชีเพิ่มเติม

กรรมการใหม่เกี่ยวข้องกับงานบัญชีอย่างไร

กรรมการเป็นผู้ที่อาจต้องอนุมัติหรือรับผิดชอบเอกสารสำคัญหลายประเภท เมื่อเปลี่ยนกรรมการ ผู้ทำบัญชีจึงควรได้รับข้อมูลที่เป็นปัจจุบัน โดยเฉพาะหากมีการแก้อำนาจลงนามด้วย

การมีข้อมูลกรรมการที่ตรงกันระหว่างทะเบียนบริษัท เอกสารภายใน ธนาคาร และระบบบัญชี ช่วยลดปัญหาการใช้เอกสารหรือผู้ลงนามไม่ตรงกับข้อมูลปัจจุบัน

บริษัทที่ต้องการผู้ดูแลงานต่อเนื่องสามารถดูบริการรับทำบัญชีรายเดือนได้

กรรมการกับทุนจดทะเบียนเกี่ยวข้องกันหรือไม่

การเปลี่ยนกรรมการไม่ได้ทำให้ทุนจดทะเบียนเปลี่ยนโดยอัตโนมัติ เช่นเดียวกับการเพิ่มหรือลดทุนก็ไม่จำเป็นต้องหมายความว่าจะต้องเปลี่ยนกรรมการ

หากบริษัทกำลังปรับโครงสร้างหลายเรื่องพร้อมกัน ควรแยกให้ออกว่ารายการใดเป็นเรื่องกรรมการ รายการใดเป็นเรื่องทุน และรายการใดเป็นเรื่องผู้ถือหุ้น

สำหรับเรื่องทุนสามารถอ่านทุนจดทะเบียนบริษัทเท่าไหร่ดีเพิ่มเติม

เปลี่ยนกรรมการแล้ว มีผลต่อภาษีทันทีหรือไม่

การเปลี่ยนตัวกรรมการเป็นการเปลี่ยนข้อมูลด้านการบริหารและทะเบียนบริษัท ไม่ได้ทำให้เกิดภาษีขึ้นเพียงเพราะมีกรรมการเข้าใหม่หรือออกจากตำแหน่ง

อย่างไรก็ตาม หากการเปลี่ยนกรรมการเกิดขึ้นพร้อมกับการโอนหุ้น ปรับโครงสร้างธุรกิจ หรือธุรกรรมทางการเงินอื่น ควรพิจารณาผลบัญชีและภาษีจากธุรกรรมนั้นแยกต่างหาก

กรณีมีโครงสร้างซับซ้อนสามารถอ่านที่ปรึกษาภาษีธุรกิจเพิ่มเติม

ก่อนยื่นเปลี่ยนกรรมการ ควรตรวจ 7 จุด

การตรวจทั้งหมดก่อนสร้างคำขอช่วยลดปัญหาที่พบบ่อย เช่น เปลี่ยนรายชื่อกรรมการแล้วลืมแก้อำนาจ หรือวันที่ในเอกสารแต่ละชุดไม่ตรงกัน

เปลี่ยนกรรมการช่วงใกล้ปิดงบ ต้องแจ้งผู้ทำบัญชีหรือไม่

ควรแจ้ง เพราะกรรมการที่มีอำนาจในแต่ละช่วงเวลาอาจเกี่ยวข้องกับการลงนามเอกสาร การรับรองข้อมูล หรือเอกสารประกอบงบการเงิน การมีข้อมูลวันที่เข้าและออกที่ชัดเจนช่วยให้ผู้ทำบัญชีจัดเอกสารให้ตรงกับข้อเท็จจริง

สามารถอ่านการปิดงบและงบการเงินบริษัทเพิ่มเติมได้