ความรู้ด้านทะเบียนบริษัทสำหรับผู้ประกอบการและผู้บริหาร

เปลี่ยนกรรมการบริษัท แก้ไขอำนาจกรรมการ ขั้นตอนและเอกสารที่ต้องใช้

เปลี่ยนกรรมการบริษัท เป็นการเปลี่ยนแปลงรายชื่อบุคคลที่ทำหน้าที่เป็นกรรมการของบริษัทจำกัด เช่น กรรมการลาออก แต่งตั้งกรรมการใหม่ หรือมีมติถอดถอนกรรมการ โดยบริษัทต้องดำเนินการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงกรรมการภายใน 14 วันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง

ส่วน การแก้ไขอำนาจกรรมการ เป็นการเปลี่ยนข้อความกำหนดผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท เช่น จากกรรมการสองคนลงนามร่วมกัน เป็นกรรมการคนเดียวลงนามได้ หรือเปลี่ยนเงื่อนไขการใช้ตราประทับตามมติที่ถูกต้อง

การเปลี่ยนสองรายการนี้อาจเกิดขึ้นพร้อมกันหรือแยกกันก็ได้ ผู้ประกอบการจึงควรตรวจหนังสือรับรองบริษัท ข้อบังคับ และเหตุแห่งการเปลี่ยนแปลงก่อนจัดทำมติและยื่นจดทะเบียน

กรรมการบริษัทคือใคร และมีหน้าที่อะไร?

กรรมการบริษัทคือบุคคลที่ทำหน้าที่จัดการกิจการของบริษัทตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่เกี่ยวข้อง กรรมการอาจเป็นผู้ถือหุ้นหรือเป็นบุคคลอื่นที่ได้รับการแต่งตั้งก็ได้

เพื่อให้เข้าใจง่าย ควรแยกบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทออกเป็นสามกลุ่ม ซึ่งมีหน้าที่แตกต่างกัน แม้บางคนอาจดำรงตำแหน่งมากกว่าหนึ่งบทบาท

ดังนั้นการเปลี่ยนกรรมการจึงไม่ใช่เรื่องเดียวกับการเปลี่ยนผู้ถือหุ้น ผู้ประกอบการสามารถศึกษาเพิ่มเติมจาก การจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงข้อมูลบริษัท ซึ่งครอบคลุมกรรมการ ที่อยู่ ทุน และข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

เปลี่ยนกรรมการบริษัท กับแก้ไขอำนาจกรรมการ ต่างกันอย่างไร?

ความแตกต่างสำคัญคือการเปลี่ยนกรรมการเกี่ยวข้องกับรายชื่อบุคคล ส่วนการแก้ไขอำนาจเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขการลงนามผูกพันบริษัท ซึ่งอาจไม่จำเป็นต้องเปลี่ยนพร้อมกันเสมอไป

ตัวอย่างเช่น กรรมการเดิมสองคนยังทำหน้าที่เหมือนเดิม แต่บริษัทต้องการเปลี่ยนเงื่อนไขให้กรรมการคนใดคนหนึ่งลงนามได้ ก็อาจเป็นการแก้ไขอำนาจกรรมการเท่านั้น โดยต้องตรวจข้อบังคับและมติที่จำเป็นก่อนยื่นจดทะเบียน

เหตุใดบริษัทจึงต้องเปลี่ยนกรรมการ?

การเปลี่ยนกรรมการอาจเกิดจากเหตุผลด้านกฎหมายและการบริหาร ไม่จำเป็นต้องเกิดจากความขัดแย้งภายในบริษัทเสมอไป

• กรรมการลาออก: มีความประสงค์พ้นจากตำแหน่งตามขั้นตอนกฎหมาย
• ครบวาระ: กรรมการพ้นตำแหน่งตามหลักเกณฑ์วาระหรือข้อบังคับ และอาจได้รับเลือกกลับเข้ามาใหม่
• มติถอดถอน: ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้กรรมการพ้นตำแหน่งตามกฎหมาย
• แต่งตั้งกรรมการเพิ่ม: บริษัทต้องการบุคคลเพิ่มเติมเพื่อรองรับการบริหาร
• กรรมการถึงแก่กรรม: ต้องปรับข้อมูลทะเบียนและพิจารณาผู้แทนที่เหมาะสม
• เหตุอื่นตามกฎหมาย: เช่น ขาดคุณสมบัติหรือมีเหตุให้พ้นจากตำแหน่ง

เมื่อมีเหตุให้เปลี่ยนแปลง บริษัทควรตรวจสอบว่าต้องแก้ไขอำนาจกรรมการควบคู่กันหรือไม่ และเตรียมข้อมูลให้พร้อมก่อนดำเนินการจดทะเบียน

อ่านเรื่องที่เกี่ยวข้องเพิ่มเติมได้จาก จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ และ การจัดตั้งบริษัทและข้อมูลทะเบียนที่สำคัญ

กรรมการลาออก ต้องทำอย่างไร?

เมื่อกรรมการมีความประสงค์ลาออก ควรจัดทำหนังสือลาออกที่ระบุชื่อ ตำแหน่ง และวันที่ให้การลาออกมีผล พร้อมส่งให้บริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐานและนำไปดำเนินการเปลี่ยนแปลงทะเบียน

การลาออกของกรรมการไม่ได้หมายความว่าบริษัทจะต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการลาออกทุกกรณี แต่การแต่งตั้งกรรมการใหม่หรือการแก้ไขอำนาจอาจต้องมีมติจากที่ประชุมตามข้อเท็จจริงและข้อบังคับของบริษัท

ขั้นตอนจดทะเบียนเปลี่ยนกรรมการบริษัท

การดำเนินการควรเริ่มจากตรวจเหตุที่เปลี่ยนกรรมการ แล้วจึงพิจารณาว่าต้องใช้มติผู้ถือหุ้นหรือมติกรรมการ รวมทั้งต้องแก้ไขอำนาจผู้ลงนามควบคู่กันหรือไม่

บริษัทสามารถศึกษาเอกสารจดทะเบียนและการดำเนินการเกี่ยวกับนิติบุคคลได้จาก แนวทางจดทะเบียนบริษัทออนไลน์ และ ช่องทางดำเนินการจดทะเบียนบริษัท โดยตรวจวิธีการที่ระบบ DBD รองรับในวันที่ยื่นคำขอ

กรรมการลาออกหรือบริษัทต้องเปลี่ยนอำนาจลงนาม?

ปรึกษาการเตรียมเอกสาร มติประชุม และแนวทางจดทะเบียนแก้ไขข้อมูลบริษัท เพื่อให้ข้อมูลกรรมการและอำนาจลงนามสอดคล้องกับการดำเนินงานจริง

เอกสารเปลี่ยนกรรมการบริษัทต้องใช้อะไรบ้าง?

เอกสารที่ใช้ขึ้นอยู่กับกรณีการเปลี่ยนแปลง เช่น ลาออก แต่งตั้งใหม่ ถอดถอน หรือแก้ไขอำนาจเพียงอย่างเดียว โดยทั่วไปมีข้อมูลสำคัญดังนี้

• คำขอจดทะเบียนและเอกสารรายการแก้ไขเพิ่มเติมตามแบบที่กำหนด
• ข้อมูลรายชื่อกรรมการเดิมและกรรมการที่เปลี่ยนแปลง
• ข้อมูลประจำตัวและรายละเอียดของกรรมการเข้าใหม่
• รายงานการประชุมและมติที่เกี่ยวข้องตามแต่กรณี
• หนังสือลาออกหรือหลักฐานการพ้นตำแหน่ง หากมี
• ข้อความอำนาจกรรมการใหม่ที่ต้องการจดทะเบียน
• หนังสือรับรองบริษัทและข้อบังคับสำหรับตรวจสอบข้อมูลเดิม
• หลักฐานอนุญาตหรือคำสั่งจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องในกรณีเฉพาะ
• หนังสือมอบอำนาจและหลักฐานผู้ดำเนินการแทน เมื่อใช้วิธีมอบอำนาจ

ควรตรวจรายการและรูปแบบเอกสารจากระบบหรือคู่มือ DBD ก่อนยื่นจริง เนื่องจากเอกสารและการลงนามอาจแตกต่างตามประเภทคำขอและช่องทางที่ใช้

แก้ไขอำนาจกรรมการอย่างไรให้เหมาะกับการบริหารบริษัท?

อำนาจกรรมการมีความสำคัญต่อการทำสัญญา ติดต่อธนาคาร และดำเนินธุรกรรมแทนบริษัท การกำหนดอำนาจจึงควรพิจารณาทั้งความคล่องตัวและการควบคุมความเสี่ยง

ตัวอย่างเหล่านี้เป็นเพียงรูปแบบเพื่อความเข้าใจ ข้อความที่จะใช้จริงต้องสอดคล้องกับข้อบังคับ มติ และการรับจดทะเบียนของนายทะเบียน

หากบริษัทกำหนดให้ใช้ตราประทับร่วมกับการลงลายมือชื่อ ควรตรวจสอบเรื่อง ตราประทับบริษัทและหลักเกณฑ์การใช้ตรายาง ควบคู่กันด้วย

ต้องยื่นจดทะเบียนเปลี่ยนกรรมการภายในกี่วัน?

สำหรับบริษัทจำกัด การเปลี่ยนแปลงกรรมการต้องยื่นจดทะเบียนภายใน 14 วันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ จึงควรวางแผนการจัดทำเอกสารให้ทันตั้งแต่ก่อนเกิดการเปลี่ยนแปลง หรือดำเนินการทันทีเมื่อมีเหตุให้กรรมการพ้นตำแหน่ง

ส่วนการแก้ไขอำนาจกรรมการที่ไม่ได้เปลี่ยนตัวกรรมการ ต้องตรวจหลักเกณฑ์การจดทะเบียนของรายการนั้นแยกต่างหาก ไม่ควรสรุปว่าทุกกรณีใช้วันเริ่มนับและเงื่อนไขเหมือนกันทั้งหมด

นอกจากนี้ การนัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยทั่วไปต้องคำนึงถึงระยะเวลาบอกกล่าวตามกฎหมายและข้อบังคับ หากมีการประชุมควรตรวจวิธีส่งหนังสือเชิญและข้อกำหนดสำหรับหุ้นแต่ละประเภท ไม่จำเป็นต้องลงโฆษณาหนังสือพิมพ์ในทุกกรณี

หลังจดทะเบียนเปลี่ยนกรรมการแล้ว ต้องดำเนินการอะไรต่อ?

เมื่อการเปลี่ยนแปลงได้รับการจดทะเบียนเรียบร้อยแล้ว ควรตรวจว่าหนังสือรับรองฉบับใหม่แสดงข้อมูลถูกต้อง และพิจารณาปรับปรุงข้อมูลกับหน่วยงานหรือคู่ค้าที่เกี่ยวข้อง

• คัดและตรวจหนังสือรับรองบริษัทฉบับล่าสุด
• แจ้งเปลี่ยนผู้มีอำนาจลงนามกับธนาคาร หากมีผลต่อบัญชีบริษัท
• ทบทวนผู้มีอำนาจทำสัญญากับลูกค้าและคู่ค้า
• ตรวจอำนาจลงนามเอกสารบัญชี ภาษี และระบบงานภายใน
• ปรับข้อมูลผู้อนุมัติรายการและสิทธิการใช้งานระบบ
• ตรวจข้อมูลของหน่วยงานราชการหรือใบอนุญาตเฉพาะที่เกี่ยวข้อง
• จัดเก็บเอกสารมติประชุมและคำขอจดทะเบียนเป็นหลักฐาน

เมื่อมีการเปลี่ยนผู้มีอำนาจลงนาม ธนาคารหรือคู่ค้าอาจขอหนังสือรับรองบริษัทฉบับใหม่ สามารถอ่าน วิธีคัดหนังสือรับรองบริษัทออนไลน์ เพื่อเตรียมเอกสารหลังเปลี่ยนแปลง

ข้อผิดพลาดที่ควรหลีกเลี่ยง

• ไม่ได้ตรวจสอบว่ากรรมการที่ลาออกเป็นผู้มีอำนาจลงนามหรือไม่
• จัดทำมติประชุมโดยไม่ตรวจข้อบังคับและองค์ประชุม
• กำหนดข้อความอำนาจใหม่ไม่ชัดเจน
• กรอกข้อมูลกรรมการเข้าใหม่ผิดหรือไม่ครบ
• ยื่นจดทะเบียนกรรมการเกินระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
• ไม่ตรวจสอบหนังสือรับรองฉบับใหม่หลังจดทะเบียน
• ไม่แก้ไขข้อมูลผู้มีอำนาจกับธนาคารและคู่ค้าที่เกี่ยวข้อง

อีกประเด็นที่ควรแยกให้ชัดคือการเปลี่ยนกรรมการไม่ได้หมายถึงการเปลี่ยนโครงสร้างทุนเสมอไป หากมีการเพิ่มทุนหรือเปลี่ยนสัดส่วนการถือหุ้น ต้องพิจารณาขั้นตอนที่เกี่ยวข้องเพิ่มเติม เช่น การเพิ่มทุนจดทะเบียนบริษัท

ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายในการเปลี่ยนกรรมการบริษัท

ค่าใช้จ่ายอาจประกอบด้วยค่าธรรมเนียมจดทะเบียนรายการเปลี่ยนแปลง ค่าหนังสือรับรอง ค่าสำเนาเอกสาร และค่าบริการจัดเตรียมหรือดำเนินการแทน ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับจำนวนและประเภทของรายการที่เปลี่ยน

ผู้ประกอบการควรตรวจสอบอัตราค่าธรรมเนียมปัจจุบันกับระบบหรือประกาศของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าก่อนยื่น และแยกค่าธรรมเนียมราชการออกจากค่าบริการของผู้รับดำเนินการ เพื่อให้ทราบค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องอย่างชัดเจน

บทความและบริการที่เกี่ยวข้อง

การเปลี่ยนกรรมการและแก้ไขอำนาจอาจเกี่ยวข้องกับทะเบียนบริษัท โครงสร้างผู้ถือหุ้น การใช้ตราประทับ และเอกสารนิติบุคคล จึงสามารถศึกษาหัวข้อที่เกี่ยวข้องเพิ่มเติมได้ดังนี้

จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงบริษัท

รวมการเปลี่ยนกรรมการ ที่อยู่ ชื่อบริษัท ทุน และวัตถุประสงค์

จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ

ข้อมูลเกี่ยวกับการแต่งตั้ง พ้นตำแหน่ง และอำนาจกรรมการ

คัดหนังสือรับรองบริษัทออนไลน์

ตรวจสอบและใช้หนังสือรับรองนิติบุคคลหลังแก้ไขข้อมูล

ตราประทับบริษัท

หลักเกณฑ์และข้อควรทราบในการใช้ตราบริษัทกับอำนาจลงนาม

จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท

ความรู้พื้นฐานเกี่ยวกับโครงสร้างและข้อมูลทะเบียนบริษัท

เพิ่มทุนจดทะเบียนบริษัท

ขั้นตอนที่เกี่ยวข้องเมื่อบริษัทต้องการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างทุน

การปิดงบการเงินบริษัท

การดูแลเอกสารและงบการเงินประจำปีของนิติบุคคล

ผู้สอบบัญชีและการตรวจสอบงบ

ข้อมูลเกี่ยวกับการสอบบัญชีและหน้าที่ในการจัดทำงบการเงิน

คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับการเปลี่ยนกรรมการบริษัท (FAQ)

สรุป: เปลี่ยนกรรมการบริษัท ต้องตรวจทั้งรายชื่อและอำนาจลงนาม

การเปลี่ยนกรรมการบริษัทและการแก้ไขอำนาจกรรมการเป็นสองเรื่องที่เกี่ยวข้องกัน แต่ไม่เหมือนกัน บริษัทควรตรวจเหตุแห่งการเปลี่ยนแปลง ข้อบังคับ มติประชุม และข้อความอำนาจที่จะใช้ก่อนจัดทำเอกสารจดทะเบียน

โดยเฉพาะกรณีเปลี่ยนกรรมการ บริษัทต้องดำเนินการภายในกรอบเวลาที่กฎหมายกำหนด และควรตรวจข้อมูลหนังสือรับรองฉบับใหม่ให้ครบถ้วนหลังจดทะเบียน

เมื่อข้อมูลกรรมการถูกต้องแล้ว อย่าลืมตรวจผู้มีอำนาจลงนามกับธนาคาร คู่ค้า ระบบบัญชี และเอกสารธุรกิจ เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทราบรื่นและตรวจสอบได้

ปรึกษาจดทะเบียนเปลี่ยนกรรมการและแก้ไขอำนาจกรรมการ

สำนักงานบัญชี พีทูพี ให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการเตรียมข้อมูลกรรมการ มติประชุม เอกสารจดทะเบียน และการแก้ไขอำนาจลงนาม เพื่อให้การเปลี่ยนแปลงข้อมูลนิติบุคคลเป็นไปอย่างถูกต้องและเหมาะสมกับการดำเนินงาน