เตรียมตัวก่อนจดทะเบียนบริษัท ต้องรู้อะไรบ้าง? 10 เรื่องที่ควรตัดสินใจให้ชัด

BUSINESS STRUCTURE

1. ก่อนจดบริษัท ต้องแน่ใจก่อนว่าบริษัทจำกัดเหมาะกับธุรกิจหรือไม่

การมีบริษัทจำกัดอาจช่วยจัดโครงสร้างการลงทุน แยกการดำเนินงานของนิติบุคคลออกจากบุคคลธรรมดา และสร้างความชัดเจนในการทำธุรกรรมกับคู่ค้า แต่ก็มีหน้าที่ทางบัญชี ภาษี และกฎหมายที่ต้องปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง

ผู้ประกอบการควรพิจารณาขนาดกิจการ แผนรายได้ จำนวนผู้ร่วมลงทุน ความเสี่ยงทางธุรกิจ และความจำเป็นในการทำสัญญาในนามบริษัท ไม่ควรตัดสินใจจดทะเบียนเพียงเพราะเห็นว่าธุรกิจอื่นนิยมทำกัน

นอกจากนี้ คำว่า “ผู้ถือหุ้นรับผิดจำกัด” ไม่ได้หมายความว่ากรรมการหรือผู้มีส่วนเกี่ยวข้องจะไม่มีความรับผิดใด ๆ ในทุกสถานการณ์ เพราะอาจมีความรับผิดตามกฎหมายหรือจากการกระทำของตนเองแยกต่างหาก

2. กำหนดผู้ถือหุ้นและสัดส่วนหุ้นอย่างไรให้ชัดเจน

บริษัทจำกัดต้องมีผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 2 คนตามกฎหมาย แต่สิ่งสำคัญไม่ใช่เพียงการให้มีจำนวนคนครบตามเกณฑ์เท่านั้น ผู้ร่วมก่อตั้งควรเข้าใจบทบาทและความสัมพันธ์ทางธุรกิจของตนเองด้วย

ตัวอย่างเช่น ผู้ร่วมลงทุนสองคนตกลงถือหุ้น 60% และ 40% ควรพิจารณาว่าแต่ละคนจะลงทุนเป็นเงินเท่าไร มีหน้าที่บริหารอย่างไร และเมื่อเกิดความเห็นต่างในเรื่องสำคัญจะใช้วิธีตัดสินใจแบบใด

การถือหุ้นมีความเกี่ยวข้องกับสิทธิในการออกเสียง การรับเงินปันผลตามเงื่อนไขกฎหมาย และการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นในอนาคต จึงไม่ควรระบุรายชื่อบุคคลเพื่อให้ครบจำนวนโดยไม่ได้ตกลงบทบาทและสิทธิจริง

ประเด็นที่ควรตกลงกันล่วงหน้า

• จำนวนหุ้นและสัดส่วนของผู้ถือหุ้นแต่ละคน
• เงินลงทุนและกำหนดการชำระค่าหุ้น
• หน้าที่ในการดำเนินธุรกิจและบริหารงาน
• แนวทางเมื่อมีผู้ถือหุ้นต้องการขายหรือโอนหุ้น
• วิธีจัดการกรณีผู้ร่วมลงทุนมีความเห็นแตกต่างกัน

หากมีผู้ลงทุนหลายฝ่ายหรือมีแผนรับนักลงทุน ควรพิจารณาข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นและคำแนะนำทางกฎหมายเพิ่มเติมตามความเหมาะสม

3. ทุนจดทะเบียนเท่าไรจึงเหมาะสมกับธุรกิจ?

ทุนจดทะเบียนควรพิจารณาจากเงินลงทุนจริง ความจำเป็นในการดำเนินงาน และข้อกำหนดของธุรกิจที่เกี่ยวข้อง ไม่ควรกำหนดตัวเลขสูงเพียงเพื่อสร้างภาพลักษณ์ เพราะทุนจดทะเบียนมีความเกี่ยวข้องกับจำนวนหุ้นและภาระการชำระค่าหุ้น

ตามหลักเกณฑ์การจัดตั้งบริษัทจำกัด ผู้ถือหุ้นต้องชำระค่าหุ้นตามที่กำหนด โดยในการจัดตั้งต้องชำระไม่น้อยกว่า 25% ของมูลค่าหุ้น ทั้งนี้ต้องตรวจข้อกำหนดเฉพาะสำหรับบางกิจการเพิ่มเติม อ้างอิงหลักเกณฑ์ DBD

ตัวอย่างเช่น หากกำหนดทุนจดทะเบียน 1,000,000 บาท แบ่งเป็น 10,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท และชำระค่าหุ้นขั้นต่ำ 25% จำนวนทุนที่ชำระตามตัวอย่างจะเท่ากับ 250,000 บาท แต่ไม่ควรนำตัวอย่างนี้ไปสรุปว่าทุกธุรกิจเลือกทุนดังกล่าวได้โดยไม่มีเงื่อนไขอื่น

เจ้าของกิจการควรวางแผนด้วยว่าเงินลงทุนจะใช้สำหรับค่าเช่า สินค้าคงเหลือ อุปกรณ์ เงินเดือน และเงินทุนหมุนเวียนนานเพียงใด เพราะทุนจดทะเบียนไม่ใช่สิ่งเดียวกับเงินสดคงเหลือที่บริษัทจะมีตลอดเวลา

4. ใครควรเป็นกรรมการ และใครมีอำนาจลงนามบริษัท?

ผู้ถือหุ้นกับกรรมการมีบทบาทต่างกัน ผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนและมีสิทธิตามกฎหมายและข้อบังคับ ส่วนกรรมการมีหน้าที่บริหารและดำเนินกิจการของบริษัทตามขอบเขตอำนาจที่กำหนด

บางบริษัทมีกรรมการคนเดียวที่ลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้ ขณะที่บางบริษัทกำหนดให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน หรือมีเงื่อนไขเกี่ยวกับตราประทับบริษัทตามที่จดทะเบียนไว้

การกำหนดอำนาจลงนามควรคำนึงถึงความสะดวกในการทำธุรกรรมควบคู่กับการควบคุมความเสี่ยง หากกำหนดให้คนเดียวทำทุกอย่างอาจรวดเร็ว แต่มีข้อควรพิจารณาด้านการตรวจสอบภายใน ในทางกลับกัน หากต้องลงนามร่วมกันหลายคนอาจมีความล่าช้าเมื่อผู้มีอำนาจไม่พร้อม

ข้อเสนอแนะ: ควรตกลงตั้งแต่ต้นว่าใครมีหน้าที่อนุมัติสัญญา เปิดบัญชีธนาคาร กู้เงิน หรือทำธุรกรรมสำคัญ และไม่ควรเข้าใจว่าการเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ทำให้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทโดยอัตโนมัติ

5. เลือกชื่อบริษัทให้เหมาะกับธุรกิจและใช้ได้ในระยะยาว

ชื่อบริษัทเป็นข้อมูลสำคัญที่ใช้ในสัญญา เอกสารการค้า บัญชีธนาคาร และเอกสารราชการ จึงควรเลือกชื่อที่เข้าใจง่าย จดจำได้ และไม่ทำให้เกิดความเข้าใจผิดเกี่ยวกับกิจการ

นอกจากการตรวจสอบชื่อที่อาจซ้ำหรือขัดหลักเกณฑ์ DBD แล้ว ผู้ประกอบการควรพิจารณาการใช้ชื่อในเว็บไซต์ ชื่อโดเมน และเครื่องหมายการค้าด้วย เพราะการจองชื่อนิติบุคคลไม่ได้รับประกันสิทธิในเครื่องหมายการค้าทุกกรณี

การเลือกชื่อที่สามารถใช้กับธุรกิจในอนาคตได้จะช่วยลดความจำเป็นในการเปลี่ยนชื่อเมื่อบริษัทขยายจากสินค้าประเภทหนึ่งไปสู่ธุรกิจใหม่

สำหรับการจองชื่อและการยื่นคำขอ สามารถใช้ข้อมูลจาก คู่มือจดทะเบียนบริษัทออนไลน์ผ่านระบบ DBD ประกอบการดำเนินการ

6. วัตถุประสงค์บริษัทควรกำหนดอย่างไร?

วัตถุประสงค์ของบริษัทควรสอดคล้องกับกิจการที่จะดำเนินงานจริง เช่น การขายสินค้า ให้บริการด้านซอฟต์แวร์ รับเหมาก่อสร้าง หรือให้คำปรึกษา แต่บางประเภทธุรกิจอาจต้องได้รับใบอนุญาตเพิ่มเติมก่อนประกอบกิจการ

ไม่ควรเข้าใจว่าการระบุวัตถุประสงค์ไว้ในทะเบียนบริษัทเท่ากับได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจควบคุมทุกประเภทโดยอัตโนมัติ

ตัวอย่างเช่น บริษัทที่วางแผนขายสินค้าออนไลน์และจะเปิดหน้าร้านในอนาคต ควรอธิบายกิจการให้เหมาะสม แต่หากต้องการทำธุรกิจที่มีกฎหมายเฉพาะ เช่น บริการทางการเงินหรือบริการด้านสุขภาพ ต้องตรวจข้อกำหนดการอนุญาตก่อนด้วย

สามารถศึกษาเอกสารประกอบและรายการที่เกี่ยวข้องจาก เอกสารที่ใช้ในการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท

ก่อนจดบริษัท มีเรื่องไหนที่ยังตัดสินใจไม่ได้?

สอบถามข้อมูลการเตรียมจัดตั้งบริษัทและการวางระบบบัญชีภาษีที่เหมาะกับลักษณะกิจการกับสำนักงานบัญชี พีทูพี

7. ใช้บ้านหรือคอนโดเป็นที่ตั้งบริษัทได้หรือไม่?

สถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ต้องมีที่อยู่ที่ถูกต้องและสามารถใช้เป็นที่ตั้งบริษัทได้ตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง การใช้บ้านของกรรมการหรือสถานที่เช่าเป็นที่ตั้งบริษัทจึงต้องตรวจสิทธิในการใช้สถานที่และเงื่อนไขของเจ้าของทรัพย์สิน

หากใช้คอนโดมิเนียมหรืออาคารที่มีข้อบังคับเฉพาะ ควรตรวจข้อกำหนดการใช้พื้นที่และการประกอบกิจการก่อน ไม่ควรสรุปว่าเพียงมีที่อยู่และหนังสือยินยอมก็ใช้ประกอบธุรกิจทุกประเภทได้

นอกจากนี้ ต้องพิจารณาด้วยว่ากิจการจะมีการจัดเก็บสินค้า รับลูกค้า ติดตั้งป้าย หรือมีพนักงานทำงานที่สถานที่นั้นหรือไม่ เพราะอาจเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขการใช้พื้นที่หรือใบอนุญาตอื่น

หากต้องเปลี่ยนที่ตั้งในอนาคต อาจต้องดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงและแจ้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง จึงควรเลือกที่ตั้งจากความเหมาะสมในการทำธุรกิจจริง ไม่ใช่เลือกเพียงเพราะสะดวกในการจดทะเบียน

อ่านเพิ่มเติมเรื่อง การจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงข้อมูลบริษัท

8. ข้อมูลและเอกสารอะไรบ้างที่ควรเตรียมให้พร้อม?

เมื่อโครงสร้างบริษัทชัดเจนแล้ว จึงเริ่มรวบรวมข้อมูลเพื่อจัดทำคำขอจดทะเบียน โดยตรวจทั้งข้อมูลบุคคล ทุน ที่ตั้ง และรายละเอียดการดำเนินธุรกิจ

ระบบ DBD Biz Regist ใช้ข้อมูลและเอกสารในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์ตามขั้นตอนของระบบ ผู้ใช้จึงควรตรวจข้อมูลและแบบที่ระบบกำหนดในปัจจุบัน ไม่ใช่อ้างอิงรายการเอกสารกระดาษเก่าทุกฉบับโดยตรง

แบบสำคัญที่มักพบในการจัดตั้งบริษัท ได้แก่ บอจ.2 หนังสือบริคณห์สนธิ, บอจ.3 รายการจดทะเบียนจัดตั้ง และ บอจ.5 บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น โดยรูปแบบเอกสารประกอบอาจแตกต่างตามกรณีและวิธีการยื่น

ข้อมูลเกี่ยวกับแบบจดทะเบียนสามารถตรวจเพิ่มเติมจาก กรมพัฒนาธุรกิจการค้า และบทความ เตรียมเอกสารจดทะเบียนบริษัท

9. ก่อนเปิดบริษัท ควรเตรียมระบบบัญชีและภาษีอย่างไร?

เจ้าของกิจการควรเตรียมระบบการรับเงิน จ่ายเงิน และจัดเก็บเอกสารไว้ล่วงหน้า เพราะเมื่อบริษัทจดทะเบียนแล้ว รายการทุน ค่าใช้จ่าย และธุรกรรมต่าง ๆ อาจเริ่มเกิดขึ้นทันที

เรื่องที่ควรเตรียม ได้แก่ บัญชีธนาคารบริษัท ระบบเอกสารซื้อขาย ผู้ทำบัญชี รอบบัญชี และการตรวจสอบหน้าที่ทางภาษีตามธุรกรรมจริง

การจดบริษัทไม่เท่ากับต้องจด VAT ทุกกรณี โดยต้องพิจารณาประเภทกิจการและเกณฑ์รายรับที่กฎหมายกำหนด หากต้องจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม แบบคำขอทั่วไปคือ ภ.พ.01 ส่วน ภ.พ.20 คือใบทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มที่ได้รับเมื่อจดทะเบียนตามหลักเกณฑ์แล้ว

เช่นเดียวกัน การจ่ายค่าเช่า ค่าบริการ หรือค่าจ้างบางประเภทอาจมีหน้าที่หักภาษี ณ ที่จ่าย ซึ่งควรตรวจให้ชัดก่อนเริ่มจ่ายเงินจริง

สำหรับแผนหลังจดทะเบียน สามารถอ่าน หลังจดบริษัทใหม่ 30 วันแรกต้องทำอะไรบ้าง และ ยื่นภาษีบริษัทต้องยื่นอะไรบ้าง เพิ่มเติมได้

10. วางแผนเผื่อการเติบโต ก่อนบริษัทเริ่มดำเนินงาน

บริษัทที่เพิ่งเริ่มต้นอาจมีทีมงานไม่กี่คนและทำธุรกรรมไม่มาก แต่เมื่อยอดขายเพิ่มขึ้น ระบบเดิมที่ใช้ได้ในวันแรกอาจไม่เหมาะกับธุรกิจที่มีลูกค้า สินค้า หรือสาขาจำนวนมากขึ้น

เจ้าของกิจการจึงควรคิดเผื่อเรื่องการเพิ่มทุน การรับผู้ถือหุ้นใหม่ การกำหนดผู้มีอำนาจ และการขยายสถานประกอบการ รวมถึงระบบควบคุมการรับจ่ายเงินและข้อมูลลูกค้า

การกำหนดผู้รับผิดชอบและระบบจัดเก็บเอกสารตั้งแต่เริ่มต้น ไม่จำเป็นต้องใช้โปรแกรมราคาแพงหรือระบบที่ซับซ้อน แต่ควรเลือกวิธีที่เหมาะสมกับธุรกิจและสามารถขยายต่อได้

หากธุรกิจมีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างในอนาคต สามารถศึกษา การจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงบริษัท เพื่อเข้าใจว่าสิ่งใดต้องแจ้งต่อนายทะเบียน

PRACTICAL EXAMPLE

ตัวอย่างผู้ประกอบการสองคนที่ต้องการเปิดบริษัท

สมมติผู้ประกอบการสองคนต้องการตั้งบริษัทให้บริการออกแบบเว็บไซต์ โดยคนแรกดูแลลูกค้าและงานขาย ส่วนอีกคนดูแลการพัฒนาเว็บไซต์ ทั้งสองต้องการลงทุนร่วมกันและวางแผนรับพนักงานเพิ่มในอนาคต

ก่อนยื่นจดทะเบียน ทั้งคู่ควรหารือเรื่องสัดส่วนหุ้นให้ชัดเจน เช่น 60% และ 40% พร้อมตกลงจำนวนเงินลงทุนจริง ไม่ควรกำหนดเพียงตัวเลขทุนโดยไม่มีแผนว่าจะนำเงินไปใช้ทำอะไร

ขั้นต่อมาคือกำหนดว่าใครเป็นกรรมการ ใครมีอำนาจลงนาม และกรณีที่ต้องทำสัญญากับลูกค้ามูลค่าสูงจะใช้ขั้นตอนอนุมัติอย่างไร

ทั้งสองคนควรตรวจด้วยว่าที่ตั้งสำนักงานเหมาะสมหรือไม่ วัตถุประสงค์ครอบคลุมบริการจริงหรือไม่ และบริษัทจะเก็บเอกสารค่าใช้จ่ายกับรายรับตั้งแต่เดือนแรกอย่างไร

ตัวอย่างนี้แสดงให้เห็นว่าการเตรียมตัวที่สำคัญที่สุดไม่ได้อยู่ที่การกรอกแบบฟอร์มให้เร็วที่สุด แต่อยู่ที่การตัดสินใจเรื่องโครงสร้างบริษัทให้สอดคล้องกับข้อเท็จจริงของธุรกิจ

เมื่อเตรียมข้อมูลพร้อมแล้ว จดทะเบียนผ่านระบบไหน?

กรมพัฒนาธุรกิจการค้าให้บริการจดทะเบียนนิติบุคคลผ่าน DBD Biz Regist ซึ่งรองรับการสมัครสมาชิก ยืนยันตัวตน กรอกข้อมูลคำขอ ตรวจสอบคำขอ ลงลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ และชำระค่าธรรมเนียมตามขั้นตอนของระบบ

สำหรับการจัดตั้งบริษัทใหม่ DBD ได้ปรับมาใช้ระบบดิจิทัลเป็นช่องทางหลัก จึงควรตรวจประกาศและคู่มือล่าสุดก่อนดำเนินการ โดยไม่อ้างอิงวิธีการยื่นแบบกระดาษจากบทความเก่าเพียงอย่างเดียว

สามารถเริ่มได้จาก บริการจดทะเบียนธุรกิจออนไลน์ของ DBD

หากต้องการศึกษาแนวทางการรับดำเนินการแทน สามารถดู ข้อมูลการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท และ การเตรียมจดทะเบียนบริษัทพร้อมคำปรึกษาบัญชีและภาษี เพิ่มเติม

Checklist ก่อนยื่นจดทะเบียนบริษัท

ใช้รายการนี้ตรวจข้อมูลร่วมกับผู้ถือหุ้นและผู้รับผิดชอบก่อนเริ่มจัดทำคำขอ

คำถามที่พบบ่อยก่อนจดทะเบียนบริษัท

สรุป ก่อนจดบริษัทให้พร้อม ไม่ใช่เพียงมีเอกสารครบ แต่ต้องมีคำตอบให้ธุรกิจ

การเริ่มต้นบริษัทที่ดีไม่จำเป็นต้องมีระบบขนาดใหญ่หรือเงินลงทุนจำนวนมากเสมอไป แต่ควรเริ่มจากความเข้าใจว่าใครเป็นเจ้าของ ใครบริหาร ใช้ทุนอย่างไร และธุรกิจมีหน้าที่อะไรหลังจดทะเบียน

เมื่อผู้ร่วมก่อตั้งตกลงเรื่องผู้ถือหุ้น กรรมการ ทุน วัตถุประสงค์ ที่ตั้ง และวิธีทำงานได้ชัดเจน การดำเนินการจดทะเบียนก็จะเป็นเพียงขั้นตอนนำข้อมูลที่ตกลงกันแล้วเข้าสู่ระบบตามหลักเกณฑ์

หากในอนาคตธุรกิจเติบโตและจำเป็นต้องเปลี่ยนแปลงโครงสร้าง ก็สามารถตัดสินใจบนพื้นฐานของข้อมูลและข้อตกลงที่มีความชัดเจนมาตั้งแต่ต้น

สำนักงานบัญชี พีทูพี มุ่งแบ่งปันความรู้ด้านการจัดตั้งบริษัท บัญชี และภาษี เพื่อช่วยให้ผู้ประกอบการตัดสินใจอย่างรอบคอบและดำเนินธุรกิจได้อย่างเหมาะสม