จดทะเบียนเลิกบริษัท ปิดบริษัท ชำระบัญชี ขั้นตอนและเอกสารที่ต้องรู้

การ จดทะเบียนเลิกบริษัท ไม่ได้หมายความว่าเมื่อจดเลิกกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าแล้วบริษัทจะสิ้นสุดทันที เพราะหลังจากจดทะเบียนเลิกยังมีขั้นตอนสำคัญคือการชำระบัญชี การจัดทำงบการเงิน ณ วันเลิก การตรวจสอบบัญชี การจัดการทรัพย์สินและหนี้สิน รวมถึงหน้าที่ทางภาษีที่ต้องดำเนินการให้ครบถ้วน

ดังนั้นผู้ประกอบการที่ต้องการ ปิดบริษัท ควรมองกระบวนการเป็น 2 ช่วงใหญ่ คือ “จดทะเบียนเลิกบริษัท” และ “ชำระบัญชีจนเสร็จพร้อมจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี” การเข้าใจขั้นตอนตั้งแต่ต้นช่วยให้เตรียมเอกสาร บัญชี ภาษี เจ้าหนี้ ลูกหนี้ และทรัพย์สินของบริษัทได้เป็นระบบมากขึ้น

จดทะเบียนเลิกบริษัท กับชำระบัญชี ต่างกันอย่างไร

จดทะเบียนเลิกบริษัท คือการจดทะเบียนให้สถานะของบริษัทเข้าสู่กระบวนการเลิกกิจการ โดยมีผู้ชำระบัญชีเข้ามาทำหน้าที่จัดการเรื่องต่าง ๆ หลังวันเลิก ส่วน การชำระบัญชี คือกระบวนการสะสางกิจการหลังเลิก เช่น เรียกเก็บลูกหนี้ ชำระเจ้าหนี้ จำหน่ายหรือจัดการทรัพย์สิน จัดทำบัญชีและภาษี และจัดสรรทรัพย์สินคงเหลือตามสิทธิ

บริษัทจึงยังคงมีสถานะอยู่เพื่อวัตถุประสงค์ในการชำระบัญชีจนกว่ากระบวนการจะเสร็จสิ้น และได้จดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีแล้ว ผู้ประกอบการที่ต้องจัดการบัญชีระหว่างกระบวนการสามารถศึกษา บริการรับทำบัญชี เพื่อเข้าใจงานบัญชีที่เกี่ยวข้องก่อนปิดกิจการ

บริษัทเลิกได้จากสาเหตุใดบ้าง

ตามแนวทางของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า บริษัทจำกัดอาจเลิกได้จากหลายเหตุ ซึ่งแบ่งเป็นกลุ่มสำคัญได้ดังนี้

1. เลิกโดยผลของกฎหมาย

• ข้อบังคับกำหนดเหตุให้เลิกไว้และเหตุนั้นเกิดขึ้น
• จัดตั้งบริษัทโดยกำหนดระยะเวลาไว้และครบกำหนดแล้ว
• จัดตั้งบริษัทเพื่อทำกิจการใดกิจการหนึ่งและกิจการนั้นเสร็จสิ้นแล้ว
• บริษัทล้มละลาย

2. ผู้ถือหุ้นมีความประสงค์ให้เลิกบริษัท

กรณีทั่วไปที่พบได้บ่อยคือผู้ถือหุ้นมีมติพิเศษให้เลิกบริษัท โดยการลงมติต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายและการประชุมผู้ถือหุ้น จึงควรวางแผนการประชุมและเอกสารให้ถูกต้องก่อนนำไปจดทะเบียน

3. เลิกโดยคำสั่งศาล

กฎหมายกำหนดเหตุที่ศาลอาจสั่งเลิกบริษัทไว้ เช่น บริษัทไม่เริ่มประกอบการภายในระยะเวลาที่กำหนด หยุดประกอบการเป็นเวลานาน กิจการมีแต่ขาดทุนไม่มีความหวังฟื้นคืน ผู้ถือหุ้นเหลือไม่เกินจำนวนที่กฎหมายกำหนด หรือมีเหตุที่ทำให้บริษัทไม่สามารถดำรงอยู่ต่อไปได้

หากกิจการยังไม่ต้องการเลิกแต่ต้องการแก้ไขโครงสร้าง เช่น เปลี่ยนกรรมการ ที่ตั้ง หรือรายการทะเบียนอื่น สามารถศึกษา จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงแก้ไขบริษัท ก่อนตัดสินใจปิดบริษัทได้

ขั้นตอนจดทะเบียนเลิกบริษัท

กรณีผู้ถือหุ้นประสงค์เลิกบริษัท โดยทั่วไปต้องดำเนินการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเพื่อมีมติพิเศษให้เลิกบริษัท ตามคู่มือกรมพัฒนาธุรกิจการค้า มติพิเศษต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนหุ้นที่เข้าประชุม

เมื่อบริษัทเลิกแล้ว ผู้ชำระบัญชีมีหน้าที่จัดทำและยื่นคำขอจดทะเบียนเลิก รวมถึงดำเนินการบอกกล่าวเจ้าหนี้ตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด โดยคู่มือกรมพัฒนาธุรกิจการค้ายังกำหนดให้ประกาศโฆษณาการเลิกในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งครั้ง และส่งคำบอกกล่าวทางไปรษณีย์ลงทะเบียนแก่เจ้าหนี้ถ้ามี ภายในระยะเวลาตามที่กำหนด

หากต้องการเปรียบเทียบกับงานจดทะเบียนประเภทอื่น สามารถอ่าน บริการจดทะเบียนนิติบุคคล และ บริการรับจดทะเบียนบริษัท

ผู้ชำระบัญชีคือใคร และมีหน้าที่อะไร

เมื่อบริษัทเลิก กรรมการของบริษัทตามที่จดทะเบียนไว้ก่อนเลิกโดยหลักจะเข้ามาเป็นผู้ชำระบัญชี เว้นแต่ข้อบังคับ ที่ประชุมใหญ่ หรือศาลกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น หากมีผู้ชำระบัญชีหลายคน หลักการใช้อำนาจต้องเป็นไปตามที่กฎหมายและมติที่เกี่ยวข้องกำหนด

หน้าที่สำคัญของผู้ชำระบัญชี ได้แก่ รวบรวมทรัพย์สิน เรียกเก็บลูกหนี้ ชำระหนี้เจ้าหนี้ จัดการภาระผูกพันของบริษัท จัดทำบัญชีและงบการเงิน จัดการภาษี และเมื่อชำระบัญชีครบถ้วนแล้วจึงดำเนินการขอจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี

เอกสารจดทะเบียนเลิกบริษัทที่ควรเตรียม

เอกสารที่ใช้จริงขึ้นอยู่กับสาเหตุการเลิกและการแต่งตั้งผู้ชำระบัญชี แต่เอกสารสำคัญที่พบในการจดทะเบียน ได้แก่

• คำขอจดทะเบียนเลิก แบบ ลช.1
• รายการจดทะเบียนเลิก แบบ ลช.2
• รายงานการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นตามกรณี
• เอกสารเกี่ยวกับการแต่งตั้งและอำนาจของผู้ชำระบัญชี หากแตกต่างจากกรรมการเดิม
• สำเนาบัตรประจำตัวของผู้ชำระบัญชี
• แผนที่สำนักงานของผู้ชำระบัญชีในกรณีที่ต้องใช้
• คำสั่งศาล หากเป็นกรณีเลิกโดยคำสั่งศาล
• หนังสือมอบอำนาจ หากมอบหมายบุคคลอื่นดำเนินการ
• เอกสารเพิ่มเติมตามข้อเท็จจริงของบริษัท

ก่อนยื่นควรตรวจแบบและเอกสารปัจจุบันอีกครั้ง โดยเฉพาะกรณีที่มีการแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีหรือกำหนดอำนาจแตกต่างจากกรรมการเดิม

หลังจดทะเบียนเลิก ต้องจัดทำงบการเงิน ณ วันเลิก

การจดทะเบียนเลิกไม่ได้ทำให้งานบัญชีสิ้นสุดทันที บริษัทต้องจัดทำงบการเงิน ณ วันเลิก เพื่อแสดงฐานะทางการเงินของบริษัทในวันที่สิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีจากการเลิกกิจการ และต้องเข้าสู่กระบวนการตรวจสอบตามที่กฎหมายกำหนด

งานส่วนนี้จึงเกี่ยวข้องโดยตรงกับทั้งผู้ทำบัญชีและผู้สอบบัญชี หากต้องการดูขอบเขตงานสามารถศึกษา บริการปิดงบการเงิน และ บริการรับตรวจสอบบัญชี

ภาษีเงินได้นิติบุคคลเมื่อเลิกบริษัท

สำหรับภาษีเงินได้นิติบุคคล วันที่เจ้าพนักงานรับจดทะเบียนเลิกถือเป็นวันสุดท้ายของรอบระยะเวลาบัญชีตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง ผู้ชำระบัญชีจึงต้องจัดทำข้อมูลบัญชีและยื่นแบบภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับรอบวันเลิกภายในกำหนดเวลา

กรมสรรพากรกำหนดการยื่นแบบ ภ.ง.ด.50 สำหรับกรณีดังกล่าวภายใน 150 วันนับแต่วันสุดท้ายของรอบระยะเวลาบัญชี ดังนั้นก่อนจดเลิกควรตรวจว่างานบัญชีย้อนหลังและเอกสารภาษีครบหรือไม่ ไม่ควรค่อยเริ่มเก็บเอกสารหลังจดทะเบียนเลิกแล้ว

หากบริษัทมีประเด็นภาษีซับซ้อน เช่น ทรัพย์สินคงเหลือ เงินลงทุน ลูกหนี้ เจ้าหนี้ หรือรายการระหว่างกัน ควรตรวจผลทางภาษีก่อนดำเนินการ สามารถดูแนวทางจาก บริการวางแผนภาษี

บริษัทจด VAT ต้องทำอย่างไรเมื่อเลิกกิจการ

หากบริษัทเป็นผู้ประกอบการจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม การเลิกบริษัทต้องพิจารณาการแจ้งเลิกประกอบกิจการ VAT แยกต่างหากด้วย โดยประมวลรัษฎากรกำหนดให้ผู้ประกอบการจดทะเบียนที่เลิกประกอบกิจการแจ้งเลิกตามแบบที่กำหนดภายใน 15 วันนับจากวันเลิกประกอบกิจการ

บริษัทจึงไม่ควรเข้าใจว่าการจดทะเบียนเลิกกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าจะทำให้สถานะ VAT สิ้นสุดโดยอัตโนมัติทั้งหมด ควรตรวจสถานะภาษีและแบบที่ค้างก่อนยื่นแจ้งเลิกกับกรมสรรพากร

ขั้นตอนการชำระบัญชีหลังปิดบริษัท

หลังจดทะเบียนเลิก ผู้ชำระบัญชีต้องดำเนินการสะสางกิจการของบริษัท โดยภาพรวมประกอบด้วยขั้นตอนสำคัญดังนี้

1. รวบรวมทรัพย์สินและข้อมูลบัญชีทั้งหมดของบริษัท
2. ติดตามเรียกเก็บเงินจากลูกหนี้
3. ตรวจสอบและชำระหนี้แก่เจ้าหนี้
4. จัดการสินค้า ทรัพย์สิน หรือภาระผูกพันที่ยังคงเหลือ
5. จัดทำงบการเงิน ณ วันเลิกและให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบ
6. จัดการภาษีและแบบแสดงรายการที่เกี่ยวข้อง
7. จัดทำรายงานการชำระบัญชี
8. เรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาผลการชำระบัญชีตามขั้นตอน
9. หากมีทรัพย์สินคงเหลือ จัดการคืนทุนหรือแบ่งตามสิทธิของผู้ถือหุ้น
10. ยื่นจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีต่อนายทะเบียน

หากระบบบัญชีของบริษัทเดิมไม่เรียบร้อย อาจต้องจัดระเบียบข้อมูลก่อนดำเนินการชำระบัญชี สามารถดูแนวทาง รับวางระบบบัญชี เพื่อเข้าใจการจัดข้อมูลและเอกสารให้ตรวจสอบได้

จดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีเมื่อใด

เมื่อผู้ชำระบัญชีจัดการทรัพย์สิน หนี้สิน ภาษี และรายการต่าง ๆ ของบริษัทเรียบร้อยแล้ว ต้องจัดทำรายงานการชำระบัญชีและดำเนินกระบวนการอนุมัติตามกฎหมาย จากนั้นจึงยื่นจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีต่อนายทะเบียน

กรมพัฒนาธุรกิจการค้าใช้แบบที่เกี่ยวข้องกับการเสร็จการชำระบัญชี เช่น ลช.3 ลช.5 และ ลช.6 ตามขั้นตอนและกรณีที่กำหนด ดังนั้นควรตรวจแบบปัจจุบันก่อนยื่นจริงทุกครั้ง

บริษัทหยุดกิจการแล้ว แต่ยังไม่จดทะเบียนเลิกได้หรือไม่

การหยุดค้าขายหรือไม่มีรายได้ไม่ได้ทำให้บริษัทสิ้นสภาพนิติบุคคล ตราบใดที่ยังไม่ได้ดำเนินการเลิกและชำระบัญชีตามกฎหมาย บริษัทยังอาจมีหน้าที่ด้านบัญชี ภาษี และงบการเงินตามสถานะที่มีอยู่

จึงไม่ควรปล่อยบริษัททิ้งไว้เพียงเพราะไม่มีธุรกรรม หากตั้งใจจะไม่ดำเนินกิจการต่อ ควรประเมินว่าจะรักษาสถานะบริษัทไว้หรือเข้าสู่กระบวนการเลิกอย่างถูกต้อง หากต้องการศึกษารูปแบบธุรกิจก่อนเริ่มใหม่ สามารถดู การจดทะเบียนการค้า หรือ การจดทะเบียนบริษัท

ข้อควรตรวจสอบก่อนปิดบริษัท

• งบการเงินและงานบัญชีปีก่อนครบถ้วนหรือไม่
• มีแบบภาษีค้างยื่นหรือยอดภาษีค้างชำระหรือไม่
• มีลูกหนี้ที่ยังเรียกเก็บไม่ได้หรือไม่
• มีเจ้าหนี้หรือสัญญาที่ยังไม่สิ้นสุดหรือไม่
• มีสินค้าและทรัพย์สินของบริษัทยังคงเหลือหรือไม่
• มีเงินกู้ยืมระหว่างกรรมการ ผู้ถือหุ้น หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องหรือไม่
• บริษัทจด VAT หรือมีสถานะภาษีอื่นที่ต้องแจ้งเลิกหรือไม่
• มีพนักงานและภาระเกี่ยวกับการจ้างงานที่ต้องดำเนินการให้ครบหรือไม่
• ผู้ถือหุ้นและกรรมการเข้าใจแผนการเลิกและการชำระบัญชีตรงกันหรือไม่

การตรวจรายการเหล่านี้ก่อนมีมติเลิกช่วยให้มองเห็นงานที่ต้องสะสางล่วงหน้า และลดปัญหาที่พบภายหลังเมื่อต้องจัดทำงบวันเลิกหรือจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี

ใช้โปรแกรมบัญชีช่วยเตรียมข้อมูลก่อนปิดบริษัทได้อย่างไร

หากบริษัทบันทึกบัญชีอย่างต่อเนื่อง การตรวจยอดลูกหนี้ เจ้าหนี้ สินค้า เงินสด ธนาคาร และทรัพย์สินก่อนวันเลิกจะง่ายขึ้นกว่าการรวบรวมข้อมูลย้อนหลัง สำหรับกิจการที่ใช้งานโปรแกรมบัญชีสามารถศึกษา โปรแกรมบัญชี Express เพื่อเข้าใจการจัดข้อมูลบัญชีของกิจการให้เป็นระบบ

คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับจดทะเบียนเลิกบริษัท

1. จดทะเบียนเลิกบริษัทแล้วถือว่าปิดบริษัทเสร็จทันทีหรือไม่?

ยังไม่เสร็จทันที เพราะหลังจดทะเบียนเลิกต้องเข้าสู่กระบวนการชำระบัญชี สะสางทรัพย์สินและหนี้สิน จัดทำบัญชีและภาษี และจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีต่อไป

2. ปิดบริษัทต้องมีผู้สอบบัญชีหรือไม่?

งบการเงิน ณ วันเลิกของบริษัทต้องดำเนินการตรวจสอบและรับรองตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง จึงควรวางแผนกับผู้ทำบัญชีและผู้สอบบัญชีตั้งแต่ก่อนวันเลิก

3. บริษัทไม่มีรายได้มาหลายปี ต้องจดเลิกหรือไม่?

การไม่มีรายได้ไม่ได้ทำให้บริษัทสิ้นสถานะโดยอัตโนมัติ หากยังคงทะเบียนอยู่ บริษัทยังมีหน้าที่ต่าง ๆ ตามกฎหมาย หากไม่มีแผนกลับมาดำเนินกิจการควรพิจารณาทางเลือกในการเลิกและชำระบัญชีให้เหมาะสม

4. บริษัทมีหนี้อยู่ สามารถจดทะเบียนเลิกได้หรือไม่?

ต้องพิจารณาสถานะทรัพย์สินและหนี้สินอย่างรอบคอบ เพราะผู้ชำระบัญชีมีหน้าที่สะสางหนี้และทรัพย์สินของบริษัท การมีหนี้จึงเป็นเรื่องสำคัญที่ต้องวางแผนก่อนเข้าสู่กระบวนการเลิก

5. บริษัทจด VAT แล้วปิดบริษัท ต้องแจ้งสรรพากรหรือไม่?

ต้องพิจารณาหน้าที่แจ้งเลิกประกอบกิจการภาษีมูลค่าเพิ่มแยกจากการจดทะเบียนเลิกนิติบุคคล โดยผู้ประกอบการจดทะเบียนมีหน้าที่ดำเนินการตามหลักเกณฑ์และกำหนดเวลาของกรมสรรพากร

สรุป จดทะเบียนเลิกบริษัทต้องทำให้ครบถึงเสร็จการชำระบัญชี

การ จดทะเบียนเลิกบริษัท เป็นเพียงจุดเริ่มต้นของการปิดกิจการอย่างถูกต้อง หลังจากนั้นยังต้องดำเนินการชำระบัญชี จัดการลูกหนี้ เจ้าหนี้ และทรัพย์สิน จัดทำงบการเงิน ณ วันเลิก ให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบ ดำเนินการด้านภาษี และจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีให้ครบถ้วน

ก่อนตัดสินใจเลิกบริษัทจึงควรตรวจทั้งข้อมูลทะเบียนและข้อมูลทางบัญชีควบคู่กัน หากบัญชียังไม่เรียบร้อยควรจัดการก่อนวันเลิกเพื่อช่วยให้ขั้นตอนหลังจากนั้นดำเนินต่อได้ง่ายขึ้น สามารถศึกษาบริการอื่นที่เกี่ยวข้องได้จาก สำนักงานบัญชี พีทูพี