ห้างหุ้นส่วนสามัญกับห้างหุ้นส่วนจำกัด ต่างกันอย่างไร เลือกแบบไหนดี

ผู้ที่เริ่มต้นธุรกิจกับเพื่อน สมาชิกในครอบครัว หรือผู้ร่วมลงทุน มักพบคำว่า ห้างหุ้นส่วนสามัญกับห้างหุ้นส่วนจำกัด และเกิดคำถามว่าทั้งสองรูปแบบต่างกันอย่างไร แบบไหนต้องจดทะเบียน ใครมีอำนาจบริหาร และหากกิจการมีหนี้ หุ้นส่วนแต่ละคนต้องรับผิดมากน้อยเพียงใด

จุดสำคัญคือไม่ควรเลือกเพียงเพราะคำว่า “หจก.” ดูง่ายกว่าการตั้งบริษัท เพราะรูปแบบห้างหุ้นส่วนมีผลโดยตรงต่อสถานะนิติบุคคล อำนาจบริหาร การนำเงินหรือทรัพย์สินมาลงหุ้น ตลอดจนความรับผิดในหนี้สินของกิจการ ดังนั้นก่อนตัดสินใจจึงควรเข้าใจโครงสร้างของหุ้นส่วนแต่ละประเภทให้ชัดเจน

ห้างหุ้นส่วนมีรูปแบบอะไรบ้าง

โดยพื้นฐาน การประกอบธุรกิจในลักษณะห้างหุ้นส่วนเกิดจากบุคคลตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปตกลงทำกิจการร่วมกันเพื่อแบ่งกำไรจากกิจการนั้น โดยสามารถพบรูปแบบสำคัญ ได้แก่ ห้างหุ้นส่วนสามัญ ห้างหุ้นส่วนสามัญจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนสามัญนิติบุคคล และห้างหุ้นส่วนจำกัด

หากต้องการอ่านคำอธิบายพื้นฐานของคำว่า “ห้างหุ้นส่วน” โดยเฉพาะ สามารถอ่านต่อที่ ห้างหุ้นส่วนคืออะไร ส่วนบทความนี้จะเน้นการเปรียบเทียบเพื่อช่วยตัดสินใจเลือกโครงสร้างมากกว่า

ห้างหุ้นส่วนสามัญคืออะไร

ห้างหุ้นส่วนสามัญเป็นการที่บุคคลตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปตกลงทำกิจการร่วมกันและแบ่งกำไร โดยหุ้นส่วนทุกคนมีลักษณะสำคัญคือ รับผิดในหนี้ของห้างหุ้นส่วนโดยไม่จำกัดจำนวน

หากเป็นห้างหุ้นส่วนสามัญที่ยังไม่ได้จดทะเบียน จะไม่มีสถานะเป็นนิติบุคคลแยกต่างหาก แต่หากนำไปจดทะเบียน จะเรียกว่า ห้างหุ้นส่วนสามัญนิติบุคคล ซึ่งมีสถานะเป็นนิติบุคคลตามกฎหมาย

อย่างไรก็ตาม แม้ห้างหุ้นส่วนสามัญจะจดทะเบียนเป็นนิติบุคคลแล้ว ลักษณะความรับผิดของหุ้นส่วนยังแตกต่างจากผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัด เพราะหุ้นส่วนยังต้องรับผิดร่วมกันในหนี้สินของห้างโดยไม่จำกัดจำนวน

ห้างหุ้นส่วนสามัญจดทะเบียนต่างจากแบบไม่จดทะเบียนอย่างไร

ความแตกต่างสำคัญอยู่ที่สถานะทางกฎหมาย เมื่อจดทะเบียนแล้วห้างหุ้นส่วนจะมีสถานะเป็นนิติบุคคลแยกจากตัวหุ้นส่วน สามารถมีสิทธิ หน้าที่ ทรัพย์สิน และภาระผูกพันในชื่อของห้างหุ้นส่วนได้

ในการจดทะเบียนจะมีข้อมูลสำคัญ เช่น ชื่อห้าง วัตถุประสงค์ ที่ตั้งสำนักงาน ผู้เป็นหุ้นส่วน หุ้นส่วนผู้จัดการ จำนวนทุนหรือสิ่งที่นำมาลงหุ้น และอำนาจในการบริหารงาน

ผู้ที่ต้องการศึกษารูปแบบนิติบุคคลเพิ่มเติมสามารถอ่าน จดทะเบียนนิติบุคคลคืออะไร เพื่อเปรียบเทียบก่อนตัดสินใจ

ห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือ หจก. คืออะไร

ห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือ หจก. เป็นห้างหุ้นส่วนที่ต้องจดทะเบียนและมีสถานะเป็นนิติบุคคล โดยมีบุคคลตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปร่วมลงทุนเพื่อทำกิจการและแบ่งกำไร แต่แตกต่างจากห้างหุ้นส่วนสามัญตรงที่มีหุ้นส่วนอยู่ 2 จำพวก

1. หุ้นส่วนจำกัดความรับผิด

หุ้นส่วนประเภทนี้รับผิดในหนี้สินของห้างไม่เกินจำนวนเงินที่ตนรับว่าจะลงหุ้น และโดยหลักไม่ใช่ผู้ที่เข้าบริหารจัดการกิจการของห้างในฐานะหุ้นส่วนผู้จัดการ

2. หุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด

หุ้นส่วนประเภทนี้รับผิดในหนี้ของห้างโดยไม่จำกัดจำนวน และหุ้นส่วนผู้จัดการของห้างหุ้นส่วนจำกัดต้องเป็นหุ้นส่วนประเภทไม่จำกัดความรับผิด

จุดนี้เป็นเรื่องสำคัญมาก เพราะผู้ที่เข้ามาเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการไม่ได้มีเพียงอำนาจบริหาร แต่ยังต้องพิจารณาความรับผิดส่วนบุคคลหากห้างมีหนี้สินด้วย

เปรียบเทียบห้างหุ้นส่วนสามัญกับห้างหุ้นส่วนจำกัด

ใครควรเลือกห้างหุ้นส่วนจำกัด

ห้างหุ้นส่วนจำกัดอาจเหมาะกับธุรกิจที่มีผู้ร่วมลงทุนตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปและต้องการกำหนดบทบาทของผู้ลงทุนกับผู้บริหารให้แตกต่างกัน เช่น คนหนึ่งเป็นผู้ดำเนินกิจการและยอมรับความรับผิดในฐานะหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด ขณะที่อีกคนเข้ามาลงทุนโดยไม่ได้เป็นผู้จัดการ

อย่างไรก็ตาม ความเหมาะสมไม่ได้ขึ้นอยู่กับจำนวนคนเพียงอย่างเดียว แต่ควรดูความเสี่ยงของธุรกิจ ขนาดเงินลงทุน การทำสัญญากับบุคคลภายนอก ความต้องการระดมทุน และแนวทางขยายกิจการในอนาคตด้วย

หจก. กับบริษัทจำกัด เลือกอะไรดี

ผู้ประกอบการหลายรายไม่ได้ลังเลระหว่างห้างหุ้นส่วนสองประเภทเท่านั้น แต่ยังเปรียบเทียบกับบริษัทจำกัดด้วย จุดที่แตกต่างสำคัญคือบริษัทจำกัดใช้ระบบผู้ถือหุ้นและกรรมการ ขณะที่ หจก. ใช้ระบบหุ้นส่วน และมีหุ้นส่วนบางประเภทที่อาจต้องรับผิดในหนี้สินของกิจการโดยไม่จำกัดจำนวน

หากธุรกิจมีแผนเพิ่มผู้ลงทุนจำนวนมาก มีความเสี่ยงด้านสัญญาสูง หรือต้องการโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน การเปรียบเทียบกับบริษัทจำกัดจึงมีความสำคัญ สามารถอ่าน ข้อดีข้อเสียของบริษัทจำกัด ก่อนตัดสินใจ

ต้องเตรียมข้อมูลอะไรบ้างก่อนจดทะเบียน หจก.

แม้บทความนี้ไม่ได้ตั้งใจแข่งขันกับหน้าบริการจดทะเบียนโดยตรง แต่ผู้ร่วมลงทุนควรเตรียมข้อมูลพื้นฐานไว้ล่วงหน้า เช่น

• ชื่อที่ต้องการใช้เป็นชื่อห้างหุ้นส่วน
• วัตถุประสงค์ในการประกอบกิจการ
• ที่ตั้งสำนักงานใหญ่และสาขา หากมี
• รายชื่อผู้เป็นหุ้นส่วน
• ประเภทของหุ้นส่วนแต่ละคน
• จำนวนและลักษณะสิ่งที่แต่ละคนนำมาลงหุ้น
• ผู้ที่จะเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการ
• อำนาจของหุ้นส่วนผู้จัดการ

ปัจจุบันกรมพัฒนาธุรกิจการค้าได้เปลี่ยนงานจดทะเบียนจัดตั้งห้างหุ้นส่วนและบริษัทใหม่เข้าสู่ระบบออนไลน์ DBD Biz Regist แล้ว ผู้ที่ต้องการให้ช่วยดำเนินการควรไปยังหน้า บริการรับจดทะเบียนบริษัทและห้างหุ้นส่วน ซึ่งเป็นหน้าที่มี Search Intent เชิงบริการโดยตรง

หลังจดทะเบียน หจก. แล้วต้องทำบัญชีหรือไม่

เมื่อห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนเป็นนิติบุคคลแล้ว จะมีหน้าที่ด้านบัญชี งบการเงิน และภาษีตามประเภทของกิจการ การจดทะเบียนจึงไม่ใช่จุดสิ้นสุด แต่เป็นจุดเริ่มต้นของระบบเอกสารและงานบัญชีของธุรกิจ

ผู้ประกอบการสามารถศึกษา บัญชีนิติบุคคลต้องทำอะไรบ้าง และ บริการทำบัญชีรายเดือนและรายปี เพื่อวางงานหลังจัดตั้งให้ต่อเนื่องตั้งแต่เดือนแรก

เรื่องภาษีของห้างหุ้นส่วนที่ควรรู้

ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนเป็นนิติบุคคล จึงต้องแยกเงินของกิจการออกจากเงินส่วนตัวของหุ้นส่วน และจัดทำเอกสารรายรับรายจ่ายให้สามารถตรวจสอบได้ หากมีการจ่ายค่าเช่า ค่าบริการ หรือค่าใช้จ่ายบางประเภท อาจมีหน้าที่เกี่ยวกับภาษีหัก ณ ที่จ่ายด้วย

สามารถศึกษาเพิ่มเติมจาก ภาษีหัก ณ ที่จ่ายคืออะไร และหากกิจการมีรายได้เข้าเกณฑ์ภาษีมูลค่าเพิ่ม ควรศึกษา การจดทะเบียน VAT เพิ่มเติม

ควรวางระบบบัญชีตั้งแต่เปิดกิจการหรือไม่

ควรวางตั้งแต่เริ่มต้น โดยเฉพาะธุรกิจที่มีหุ้นส่วนหลายคน เพราะหากไม่มีระบบแยกเงินรับ เงินจ่าย เงินที่หุ้นส่วนเบิก หรือเงินที่นำมาเพิ่มทุนให้ชัดเจน อาจเกิดความเข้าใจไม่ตรงกันระหว่างหุ้นส่วนได้ภายหลัง

กิจการสามารถศึกษา บริการวางระบบบัญชี และ โปรแกรมบัญชี Express เพื่อเตรียมระบบเอกสารและการบันทึกบัญชีให้เหมาะกับธุรกิจ

ข้อควรคิดก่อนเลือกห้างหุ้นส่วน

• ใครจะเป็นผู้บริหารกิจการจริง
• ใครยอมรับความรับผิดในหนี้สินโดยไม่จำกัดจำนวน
• แต่ละคนจะลงเงิน ทรัพย์สิน หรือสิ่งใด
• จะแบ่งกำไรและขาดทุนกันอย่างไร
• หากหุ้นส่วนคนหนึ่งต้องการออก จะดำเนินการอย่างไร
• กิจการมีความเสี่ยงด้านหนี้หรือสัญญามากเพียงใด
• มีแผนเพิ่มนักลงทุนหรือขยายกิจการในอนาคตหรือไม่

หากโครงสร้างเริ่มซับซ้อน ควรพิจารณาทั้งกฎหมาย บัญชี และภาษีประกอบกัน สามารถดู บริการที่ปรึกษาภาษี สำหรับประเด็นภาษีที่เกี่ยวข้องกับโครงสร้างกิจการ

คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนสามัญและห้างหุ้นส่วนจำกัด

1. ห้างหุ้นส่วนสามัญต้องจดทะเบียนหรือไม่?

ห้างหุ้นส่วนสามัญสามารถมีทั้งแบบไม่จดทะเบียนและแบบจดทะเบียน หากจดทะเบียนแล้วจะมีสถานะเป็นนิติบุคคลและเรียกว่าห้างหุ้นส่วนสามัญนิติบุคคล

2. ห้างหุ้นส่วนจำกัดต้องจดทะเบียนหรือไม่?

ต้องจดทะเบียนจึงจะมีสถานะเป็นห้างหุ้นส่วนจำกัดตามกฎหมายและเป็นนิติบุคคล

3. หุ้นส่วนจำกัดความรับผิดเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการได้หรือไม่?

โครงสร้างของห้างหุ้นส่วนจำกัดกำหนดให้หุ้นส่วนผู้จัดการเป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิด จึงควรวางบทบาทผู้ร่วมลงทุนตั้งแต่ก่อนจดทะเบียน

4. หจก. ต้องมีหุ้นส่วนอย่างน้อยกี่คน?

ห้างหุ้นส่วนเกิดจากบุคคลตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปร่วมกันทำกิจการ โดยสำหรับห้างหุ้นส่วนจำกัดต้องมีหุ้นส่วนทั้งกลุ่มที่จำกัดความรับผิดและกลุ่มที่ไม่จำกัดความรับผิดตามโครงสร้างที่กฎหมายกำหนด

5. หจก. กับบริษัทจำกัด แบบไหนดีกว่า?

ไม่มีรูปแบบใดเหมาะกับทุกธุรกิจ ควรเปรียบเทียบความรับผิดของเจ้าของ วิธีบริหาร จำนวนผู้ลงทุน ความเสี่ยง และแผนการเติบโตของกิจการก่อนตัดสินใจ

สรุป ห้างหุ้นส่วนสามัญกับห้างหุ้นส่วนจำกัด ต้องดูเรื่องความรับผิดเป็นหลัก

ห้างหุ้นส่วนสามัญกับห้างหุ้นส่วนจำกัด มีจุดร่วมคือเกิดจากบุคคลตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปทำกิจการร่วมกันเพื่อแบ่งกำไร แต่แตกต่างกันอย่างสำคัญในเรื่องสถานะการจดทะเบียน ประเภทของหุ้นส่วน และระดับความรับผิดในหนี้สินของกิจการ

ก่อนเลือกจดทะเบียน หจก. จึงควรคุยกันให้ชัดว่าใครเป็นผู้บริหาร ใครเป็นผู้ลงทุน แต่ละคนรับผิดแค่ไหน และธุรกิจมีความเสี่ยงมากเพียงใด หากต้องการศึกษาหน้าที่ของนิติบุคคลหลังจัดตั้ง สามารถอ่าน สำนักงานบัญชีช่วยดูแลเรื่องอะไรบ้าง ต่อได้